MediPharm Labs Corp. (TSX : LABS) a conclu une convention d'arrangement définitive pour acquérir VIVO Cannabis Inc. (TSX : VIVO) auprès d'administrateurs et de dirigeants de VIVO et d'autres personnes pour un montant de 11,2 millions de dollars canadiens le 21 décembre 2022. Selon les termes de l'accord d'arrangement, les détenteurs d'actions ordinaires de VIVO (" actions VIVO ") recevront entre 0,2110 et 0,4267 action ordinaire de MediPharm (les " actions MediPharm ") pour chaque action VIVO détenue, sous réserve d'ajustement (le " ratio d'échange "). Selon les termes de l'accord d'arrangement, si l'arrangement devient effectif, les actionnaires de VIVO (autres que les actionnaires dissidents de VIVO) recevront entre 0,2110 (le " ratio d'échange minimum ") d'une action ordinaire de MediPharm (chacune, une " action MediPharm ") et 0,4267 (le " ratio d'échange maximum ") d'une action MediPharm pour chaque action VIVO qu'ils détiennent. Avant la clôture de l'Arrangement (oClosingo), MediPharm a accepté d'avancer jusqu'à 3,75 millions CAD à VIVO, à la demande de VIVO en temps utile, pour financer les opérations courantes dans le cours normal, qui seront attestées par un ou plusieurs billets à ordre décrochés. À l'issue de la transaction, les actionnaires actuels de MediPharm devraient détenir entre 65 % et 79 % de la société issue de la transaction (la "société combinée") et les actionnaires de VIVO devraient détenir entre 35 % et 21 % de la société combinée. Une indemnité de résiliation de 1 million CAD payable à l'une ou l'autre des parties dans certaines circonstances. Il est prévu que, dans les deux ou trois jours ouvrables suivant la réalisation de l'arrangement, les actions ordinaires et les bons de souscription de VIVO seront retirés de la cote de la Bourse de Toronto.

La réalisation de la transaction est soumise à l'approbation des tribunaux et des autorités de réglementation, à l'approbation des actionnaires de MediPharm et de VIVO, y compris l'approbation de la Bourse de Toronto, qui devraient être reçues au cours du premier semestre 2023. Pour entrer en vigueur, la résolution relative à l'arrangement avec VIVO doit être approuvée par au moins (i) 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de VIVO, votant en tant que catégorie unique, et (ii) une majorité des voix exprimées par les actionnaires de VIVO, à l'exclusion des voix des actions de VIVO détenues en propriété effective par Ray Laflamme, dont les voix doivent être exclues conformément au Règlement 61-101 (tel que défini dans la Circulaire d'information). Pour entrer en vigueur, la résolution relative à la réduction du capital déclaré de VIVO doit être approuvée par au moins 66 2/3 % des votes exprimés par les actionnaires de VIVO, votant en tant que classe unique. Les conseils d'administration de MediPharm et de VIVO ont tous deux approuvé l'opération à l'unanimité. Le 17 février 2023, David Pidduck est dûment nommé chef de la direction de la Société et l'assemblée extraordinaire des actionnaires de MediPharm Labs Corp. (la oCorporationo) prévue pour le 21 mars 2023. Au 21 mars 2023, les actionnaires de MediPharm et de VIVO ont approuvé l'opération. La réalisation de l'arrangement est soumise à l'approbation finale du tribunal, qui doit être demandée lors d'une audience le 23 mars 2023. Le 24 mars 2023, la Cour supérieure de justice de l'Ontario a approuvé l'accord. Au 31 mars 2023, la transaction a été approuvée par le TSX pour la cotation des actions ordinaires de MediPharm qui seront émises dans le cadre de l'arrangement. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. Il est actuellement prévu que la date d'entrée en vigueur de l'arrangement intervienne à la fin du premier trimestre 2023 ou vers cette date. L'arrangement devrait prendre effet à la fin du premier trimestre 2023 ou aux alentours de cette date. Au 31 mars 2023, il est actuellement prévu que la date d'entrée en vigueur de l'arrangement intervienne le ou vers le 1er avril 2023, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation à d'autres conditions de clôture habituelles.

Hyperion Capital Inc. agit en tant que conseiller financier de MediPharm et a fourni l'avis d'Hyperion au conseil d'administration de MediPharm. Adria Leung Lim, Jackson Phillips, Barbra Worndl, Steve Hundal, Mistrale Lepage-Chouinard, Annie Xie et Karlie Nordstrom du cabinet Aird & Berlis LLP sont les conseillers juridiques de MediPharm. Stoic Advisory Inc. agit en tant que conseiller financier de VIVO. ATB Capital Markets Inc. a agi en tant que conseiller financier pour la restructuration des débentures convertibles de VIVO et a fourni l'opinion d'ATB au conseil d'administration de VIVO. Angela Blake de Bennett Jones LLP agit en tant que conseillère juridique de VIVO. La Société de fiducie TSX a agi en tant qu'agent de transfert pour MediPharm et VIVO. La société Services de dépôt et de compensation CDS inc. a agi à titre de banque dépositaire pour VIVO.

MediPharm Labs Corp. (TSX : LABS) a conclu l'acquisition de VIVO Cannabis Inc. (TSX : VIVO) auprès d'administrateurs et de dirigeants de VIVO et d'autres personnes le 1er avril 2023.