Equillium, Inc. (NasdaqGM:EQ) a conclu la lettre d'intention d'acquérir Metacrine, Inc. (NasdaqCM:MTCR) auprès d'un groupe d'actionnaires le 12 mai 2022. Equillium, Inc. (NasdaqGM:EQ) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Metacrine, Inc. (NasdaqCM:MTCR) auprès d'un groupe d'actionnaires le 6 septembre 2022. Equillium acquerra Metacrine dans le cadre d'une transaction entièrement en actions. Dans le cadre de la fusion, toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Metacrine, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action (les o Actions o), seront annulées et converties en droit de recevoir une contrepartie par action consistant en (i) le ratio d'échange (le o Ratio d'échange o) déterminé en divisant (x) (a) 125% de la trésorerie nette de Metacrine à la clôture de la fusion (la o Clôture o) par (b) le prix par action ordinaire d'Equillium, d'une valeur nominale de 0.0001 par action (l'o action ordinaire d'Equillium o) déterminé sur la base du prix moyen pondéré en fonction du volume des transactions sur 10 jours par action de l'action ordinaire d'Equillium calculé 10 jours de bourse avant la date de clôture, à condition que le prix par action de l'action ordinaire d'Equillium ne soit pas inférieur à 2,70 $ et pas supérieur à 4,50 $ par (y) le total des actions entièrement diluées de Metacrine, plus (ii) tout montant en espèces payable à la place de fractions d'actions ordinaires d'Equillium. La Fusion est destinée à être une transaction imposable. Equillium ne prévoit pas de conserver les employés actuels de Metacrine et s'attend à assumer des dépenses d'exploitation minimales tout en conservant une discrétion exclusive sur le calendrier et l'étendue de l'avancement du développement des programmes de Metacrine. L'accord de fusion contient certains droits de résiliation pour Equillium et Metacrine et prévoit en outre que, dans le cadre de la résiliation de l'accord de fusion par Metacrine dans certaines circonstances, y compris la résiliation par Metacrine pour accepter et conclure un accord définitif concernant une proposition supérieure, Metacrine doit payer à Equillium une indemnité de résiliation de 1 250 000 $. Dans le cadre de la résiliation de l'accord de fusion par Equillium dans certaines circonstances, y compris la résiliation par Equillium pour accepter et conclure un accord définitif concernant une proposition supérieure, Equillium doit payer à Metacrine une indemnité de résiliation de 1 750 000 $. Preston Klassen, M.D., MHS, président et chef de la direction de Metacrine, sera nommé au conseil d'administration.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'Equillium et de Metacrine, à la condition que Metacrine dispose d'une trésorerie nette minimale de 23 millions de dollars, à l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 à déposer auprès de la Securities and Exchange Commission, à l'approbation de l'inscription à la cote du Nasdaq des actions ordinaires Equillium pouvant être émises dans le cadre de la fusion et à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée par les conseils d'administration des deux sociétés. Le conseil d'administration de Metacrine a décidé de recommander aux actionnaires de Metacrine d'adopter l'accord de fusion. En outre, le conseil d'administration d'Equillium a décidé de recommander aux actionnaires d'Equillium d'approuver l'émission d'actions ordinaires Equillium dans le cadre de la fusion. La clôture de l'acquisition est prévue pour la fin de l'année 2022. En date du 9 novembre 2022, la clôture de la transaction est prévue pour le 23 décembre 2022.

MTS Securities LLC fait office de conseiller financier de Metacrine pour la transaction. MTS Health Partners, L.P. a agi en tant que conseiller financier avec des frais de service de 1,55 million de dollars et en tant que fournisseur d'avis d'équité avec des frais de service de 450 000 $ pour Metacrine. Vantage Point Advisors, Inc, Investment Banking Arm, a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis sur l'équité pour Equillium. Tom Coll et Rama Padmanabhan de Cooley LLP ont agi en tant que conseiller juridique d'Equillium. Robert Ishii, Miranda Biven et Catherine Riley Tzipori de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. ont agi en tant que conseiller juridique de Metacrine. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi comme agent de transfert pour Equillium. Morrow & Co, LLC a agi en tant qu'agent d'information avec des frais de service de 25 000 $ à Metacrine. Equillium a accepté de payer à l'APV des honoraires globaux de 120 000 $, dont 48 000 $ payables à la signature de la lettre de mission et 72 000 $ payables au moment de la remise de son opinion.

Equillium, Inc. (NasdaqGM:EQ) a annulé l'acquisition de Metacrine, Inc. (NasdaqCM:MTCR) auprès d'un groupe d'actionnaires le 23 décembre 2022. Metacrine et Equillium ont mutuellement accepté de se libérer de toutes les réclamations connues et inconnues qui y sont liées, et aucune indemnité de résiliation ne sera payable par Metacrine ou Equillium dans le cadre de la résiliation de l'accord de fusion.
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