Open Text Corporation (NasdaqGS:OTEX) a conclu un accord pour acquérir Micro Focus International plc (LSE:MCRO) pour 1,9 milliard de livres sterling auprès de Dodge & Cox & Others le 25 août 2022. La transaction est une transaction entièrement en espèces et, selon les termes de l'accord, Open Text paiera 5,32 £ par action pour l'acquisition. Valeur totale de l'entreprise de 5,1 milliards de livres sterling, y compris les liquidités et la dette de Micro Focus. Open Text a l'intention de financer l'acquisition entièrement en espèces avec les liquidités existantes, une nouvelle dette et notre facilité de crédit renouvelable existante. La contrepartie entièrement en espèces pour l'acquisition sera financée par 4,6 milliards de dollars (3,9 milliards de livres sterling) de nouvelle dette, 1,3 milliard de dollars (1,1 milliard de livres sterling) en espèces et un prélèvement de 600 millions de dollars (507,4 millions de livres sterling) sur notre facilité de crédit renouvelable existante. La convention de crédit de prêt à terme prévoit une facilité de prêt à terme de premier rang à tirage différé d'un montant total en principal de 2,585 milliards de dollars (2,1875 milliards de livres sterling). La convention de prêt-relais prévoit des engagements à hauteur de 2,0 milliards de dollars (1,69 million de livres sterling) (les oengagementso) pour financer le remboursement de la dette existante de Micro Focus, ainsi que des liquidités et des emprunts d'environ 600 millions de dollars (507,4 millions de livres sterling) dans le cadre de la convention de crédit renouvelable existante de la société. Open Text Corporation a fixé le prix d'un "placement de billets" d'un montant principal de 1 milliard de dollars (841,6 millions de livres sterling) de billets garantis de premier rang à taux fixe de 6,90 % échéant en 2027 (les "billets") dans le cadre de son projet d'acquisition de Micro Focus International plc. La clôture de l'offre de billets et la modification de la convention de crédit du prêt à terme sont prévues pour le 1er décembre 2022. À la clôture de l'offre de billets et de la modification de la convention de crédit du prêt à terme, la convention de crédit-relais conclue dans le cadre de l'acquisition sera résiliée sans être utilisée, et l'ensemble du financement par emprunt de 3,58 milliards de dollars (3,1 milliards de livres sterling) annoncé précédemment pour l'acquisition sera finalisé. Le produit net de l'offre de billets, les emprunts effectués dans le cadre du prêt à terme et de la facilité de crédit renouvelable existante de la société, ainsi que les liquidités disponibles seront utilisés pour financer l'acquisition. OpenText et Micro Focus ont conclu un accord de coopération en vertu duquel ils prépareront et mettront en œuvre des propositions appropriées concernant les plans d'actions de Micro Focus et les employés de Micro Focus. Dans le cadre de la transaction, OpenText accueille les clients, partenaires et employés de Micro Focus au sein d'OpenText. Après la date d'entrée en vigueur, les droits contractuels et statutaires existants des employés de Micro Focus seront sauvegardés, conformément à la loi applicable. OpenText n'a pas l'intention d'apporter des changements importants aux conditions d'emploi des employés de Micro Focus pendant une période de 12 mois après la Date Effective. À la date effective, Stephen Murdoch, Matthew Ashley, Richard Atkins, Amanda Brown, Pauline Campbell, Lawton Fitt, Gregory Lock, Debra Polishook, Vidya Rao et Robert Youngjohns se sont retirés du conseil d'administration de Micro Focus ; Stephen Murdoch a également quitté son poste de PDG de Micro Focus et Christian Waida, Mark Wilkinson et Madhu Ranganathan ont été nommés administrateurs de Micro Focus.

La transaction sera mise en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement sanctionné par le tribunal (le Plan) en vertu de la partie 26 de la loi britannique sur les sociétés de 2006. L'acquisition est soumise, entre autres, aux approbations des actionnaires concernés de Micro Focus, à la sanction du Scheme par la Cour et à la réception de certaines approbations antitrust et d'investissements étrangers. En outre, une résolution spéciale mettant en œuvre le plan doit être adoptée par les actionnaires de Micro Focus représentant au moins 75 pour cent des votes exprimés lors de l'assemblée générale. Il est prévu que les transactions sur les actions Micro Focus soient suspendues sous peu & il est également prévu que des demandes soient faites à la Bourse de Londres pour annuler la négociation des actions Micro Focus sur le marché principal de la Bourse de Londres, et à la FCA pour annuler la cotation des actions Micro Focus sur la liste officielle & Micro Focus sera réenregistré en tant que société privée à responsabilité limitée. Les administrateurs de Micro Focus ont l'intention de recommander à l'unanimité aux actionnaires de Micro Focus de voter en faveur du plan lors de l'assemblée de la Cour. En date du 18 octobre 2022, la majorité requise des actionnaires de Micro Focus a approuvé l'opération lors de la réunion du tribunal et de l'assemblée générale. Le 1er décembre 2022, OpenText a annoncé aujourd'hui que, dans le cadre de l'acquisition, elle a clôturé son offre de billets d'un montant principal de 1 milliard de dollars de billets à taux fixe garantis de premier rang à 6,90 % échéant en 2027 et a signé un amendement à son contrat de prêt à terme. Par conséquent, l'ensemble du montage financier de la dette pour l'acquisition est maintenant finalisé et, en tant que tel, tous les engagements en vertu de l'accord de prêt-relais lié à l'acquisition ont été résiliés de manière correspondante sans être utilisés. À compter du 8 décembre 2022, la transaction est approuvée par la Commission européenne. Au 22 décembre 2022, toutes les conditions réglementaires relatives à la transaction sont désormais satisfaites et restent soumises à la sanction du tribunal, qui devrait intervenir le 27 janvier 2023. Le 27 janvier 2023, le plan a été sanctionné par le tribunal. L'acquisition devrait être conclue au cours du premier trimestre de l'année civile 2023. En date du 22 décembre 2022, l'acquisition devrait être clôturée le 31 janvier 2023. En date du 27 janvier 2023, l'annulation de la cotation des ADS de Micro Focus sur le NYSE devrait être demandée le 31 janvier 2023 et, sous réserve de l'entrée en vigueur du plan, devrait prendre effet le 10 février 2023. Open Text s'attend à ce que Micro Focus soit immédiatement relutive à notre EBITDA ajusté.

Barclays Bank PLC, BMO Capital Markets Corp, la Banque Royale du Canada et Citigroup Global Markets Inc. agissent en tant qu'arrangeurs principaux pour le financement d'OpenText. Omar Faruqui, Bruce Rothney, Steven Markovich, Michael Keslosky et Darren Johnson de Barclays Bank PLC ont été les seuls conseillers financiers d'OpenText. Seth Jones, Annabelle Croker Allen & Overy LLP et Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP ont été les conseillers juridiques d'OpenText. Jung Min, Nicholas van den Arend et Nick Harper de Goldman Sachs International, Sam Barnett et Philip Noblet de Jefferies International Limited et Simon Willis, Joshua Hughes et Havish Patel de Numis Securities Limited ont agi en tant que conseillers financiers auprès de Micro plc. PAUL DICKSON, HARRY HECHT, DAVID JOHNSON, PHIL LINNARD, ANNA LYLE-SMYTHE, CHARLES OSBORNE, CLAIRE COOKE et LAURA HOUSTON de Slaughter and May et George F. Schoen, G.J. Ligelis, Philip J. Boeckman, Nicoleta D. Lupea, J. Leonard Teti II, Eric W. Hilfers, Margaret T. Segall et Benjamin G. Joseloff de Cravath, Swaine & Moore LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Micro Focus. Li, Danielle de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a représenté Barclays Bank PLC, la Banque de Montréal, la Banque Royale du Canada, Citibank, N.A. et certains de leurs affiliés dans le cadre du financement par emprunt d'OpenText. Sarah West et Jonathan Glass de Brunswick ont agi en tant que conseillers en relations publiques pour Micro Focus.

Open Text Corporation (NasdaqGS:OTEX) a conclu l'acquisition de Micro Focus International plc (LSE : MCRO) auprès de Dodge & Cox & Others le 31 janvier 2023.