Permira a conclu un accord définitif pour acquérir Mimecast Limited (NasdaqGS:MIME) pour 5,3 milliards de dollars le 7 décembre 2021. Selon les termes de l'accord, Permira acquerra toutes les actions ordinaires en circulation de Mimecast pour 80,00 $ par action dans une transaction entièrement en espèces. L'accord comprend une période de 30 jours “go-shop” ; expirant le 6 janvier 2022. Au cours de cette période, le comité spécial et ses conseillers vont activement initier, solliciter, encourager et évaluer des propositions d'acquisition alternatives, et potentiellement entamer des négociations avec toute partie qui pourrait proposer des propositions d'acquisition alternatives. Blackstone Credit et les fonds gérés par le groupe de crédit d'Ares Management Corporation fournissent un financement par emprunt engagé aux fonds Permira. Blackstone Inc. et Ares Management Corp. ont fourni un prêt de 2 milliards de dollars pour aider à financer l'acquisition de Mimecast Ltd. par Permira. Mimecast aura le droit de résilier l'accord pour conclure une proposition supérieure, sous réserve des conditions de l'accord. À l'issue de la transaction, Mimecast deviendra une société privée et les actions ordinaires de Mimecast ne seront plus cotées sur aucun marché public. La société sera tenue de payer à l'acheteur des honoraires de 216 825 000 $ ; à condition que si la société résilie l'accord. La transaction fait suite à un processus stratégique supervisé et dirigé par un comité spécial indépendant du conseil d'administration qui comprenait des discussions avec un certain nombre de parties stratégiques et financières. Permira s'associe à l'équipe de Mimecast pour accélérer la feuille de route des produits et développer l'organisation de mise sur le marché afin de stimuler la croissance. La transaction a été approuvée et recommandée par un comité spécial indépendant, puis approuvée par le conseil d'administration de Mimecast. Au 17 janvier 2022, Mimecast a attiré une offre publique d'achat plus élevée pendant la période de go-shop mais a rejeté l'offre rivale pour des raisons réglementaires. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de Mimecast et la réception des approbations réglementaires telles que l'approbation du Committee on Foreign Investment aux États-Unis et des Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements de la part de Mimecast. La clôture de la transaction est prévue au cours du premier semestre 2022. La réunion sur les schémas se tiendra le 11 mars 2022. Comme le 11 mars 2022, réunion spéciale que ses actionnaires ont voté pour approuver l'acquisition en cours de la société par des fonds conseillés par Permira. Selon une tabulation préliminaire du vote des actionnaires, environ 99,76 % des voix exprimées étaient en faveur de la transaction proposée, ce qui représente environ 75,30 % de toutes les actions en circulation. Les résultats définitifs du vote sur les propositions votées lors de l'assemblée extraordinaire seront présentés dans un formulaire 8-K déposé par Mimecast auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis. En date du 1er avril 2022, le Comité des investissements étrangers aux États-Unis a approuvé la transaction. En date du 7 avril 2022, la Commission de la concurrence d'Afrique du Sud a approuvé la transaction. En date du 14 avril 2022, le ministère britannique des Affaires, de l'Énergie et de la Stratégie industrielle a approuvé la transaction. La transaction est soumise à l'approbation de la Cour royale de Jersey et l'audience est prévue le 18 mai 2022. En date du 3 février 2022, La transaction reste en bonne voie pour être clôturée au cours du premier semestre 2022. Compte tenu de cette transaction, Mimecast n'organisera pas de conférence téléphonique sur les résultats pour discuter de ces résultats et Mimecast ne fournira pas de prévisions pour le quatrième trimestre et l'exercice 2022.

Citi fait office de conseiller financier exclusif et de fournisseur d'avis d'équité pour Mimecast, et Stuart M. Cable, Mark Opper et Lillian Kim de Goodwin Procter LLP font office de conseillers juridiques. Qatalyst Partners agit en tant que conseiller financier principal de Permira et BofA Securities, J.P. Morgan Securities LLC et RBC Capital Markets, LLC agissent en tant que conseillers financiers. Blackstone Credit et les fonds gérés par le groupe de crédit d'Ares Management Corporation fournissent un financement par emprunt engagé aux fonds Permira. Amber Banks (Meek), Neil Caddy, Michael T. Gershberg, Christian Kleeberg, J. Christian Nahr, Dan Oates, Nathaniel L. Asker, Tobias Caspary, Jason R. Ertel, Amir R. Ghavi, Michael J. Anstett, Joshua D. Roth, Alan S. Kaden, Peter Breschendorf, Michael Schneider, Thorsten H. Stuecklin, Melissa A. Meyrowitz, Michael A. Kleinman et Brian T. Mangino de Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP sert de conseiller juridique à Permira.

Permira a conclu l'acquisition de Mimecast Limited (NasdaqGS:MIME) le 19 mai 2022
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