Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) a conclu un accord définitif pour l'acquisition de Mirati Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:MRTX) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant de 4,2 milliards de dollars le 8 octobre 2023. Selon les termes de l'accord de fusion, Bristol Myers Squibb, par l'intermédiaire d'une filiale, acquerra toutes les actions ordinaires en circulation de Mirati au prix de 58,00 dollars par action en numéraire, ce qui représente une prime de 52 % sur le VWAP de 30 jours à la clôture non affectée du 4 octobre 2023, pour une valeur totale des capitaux propres de 4,8 milliards de dollars correspondant à une valeur d'entreprise d'environ 3,7 milliards de dollars, ce qui représente environ 1,1 milliard de dollars en numéraire de Mirati. Chaque actionnaire de Mirati recevra également un CVR non négociable par action Mirati, qui permettra à son détenteur de recevoir un paiement potentiel unique de 12,00 $ en espèces, pour une valeur totale d'environ 1,0 milliard de dollars, lors de l'acceptation par la FDA américaine d'une demande de nouveau médicament pour le MRTX1719. Bristol Myers Squibb prévoit de financer l'acquisition par une combinaison de liquidités et de dettes. Au 23 octobre 2023, Bristol a annoncé qu'environ 4.455.455.000 dollars du produit net de la vente de l'offre de Notes seront utilisés pour les besoins généraux de l'entreprise, y compris, mais sans s'y limiter, le financement de l'acquisition proposée de Mirati et les frais et dépenses liés à cette acquisition et à l'offre. Le Contrat de Fusion contient certains droits de résiliation pour la Société et la Société Mère. Sous réserve des termes et conditions de l'Accord de Fusion, la Société ou la Société Mère peut résilier l'Accord de Fusion si la Fusion n'est pas réalisée avant minuit, heure de l'Est, le 8 octobre 2024, période qui peut être prolongée automatiquement pour deux périodes de 90 jours si, à la fin de la période précédente, toutes les conditions de clôture de la Fusion autres que les conditions relatives au HSR Act ou à d'autres lois antitrust et lois sur les investissements directs étrangers applicables ont été obtenues ou ont fait l'objet d'une renonciation à cette date. En cas de résiliation de l'accord de fusion, dans certaines circonstances, Mirati Therapeutics devra verser à Bristol-Myers une indemnité de résiliation de 168 millions de dollars. L'Accord de Fusion prévoit en outre que Bristol-Myers devra payer à Mirati Therapeutics une indemnité de résiliation inversée de 240 millions de dollars au cas où l'Accord de Fusion serait résilié dans certaines circonstances spécifiques.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Mirati et des autorités réglementaires, à l'absence de certaines restrictions légales empêchant ou rendant illégale la réalisation de la fusion, à l'absence d'effet négatif important pour la société depuis la signature de l'accord de fusion et à l'expiration ou à la résiliation de toute période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée (la "loi HSR") applicable à la fusion ou de tout engagement des parties à ne pas réaliser la fusion avant une certaine date en vertu d'un accord sur le calendrier. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Bristol Myers Squibb et du comité de transaction de Mirati. Le 17 novembre 2023, Mirati Therapeutics a déposé une notification préalable à la fusion et un formulaire de rapport en vertu du HSR Act auprès de la division antitrust du ministère américain de la Justice et de la Federal Trade Commission des États-Unis dans le cadre de la transaction. La période d'attente requise en vertu du HSR Act pour la fusion expirera à 23 h 59, heure de l'Est, le 18 décembre 2023, à moins que cette période ne prenne fin plus tôt ou ne soit prolongée. La clôture de la transaction est prévue pour le premier semestre 2024. Le 15 novembre 2023, Mirati a annoncé que l'assemblée extraordinaire des actionnaires est prévue pour le 13 décembre 2023. Le 13 décembre 2023, les actionnaires de Mirati ont approuvé la fusion. Le 19 décembre 2023, la transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2024.

Evercore Group LLC a agi en tant que conseiller financier de Bristol-Myers Squibb Company. Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier de Bristol-Myers Squibb Company. Jonathan L. Davis, Emily Lichtenheld, Daniel E. Wolf, Scott D. Price, Katherine C. Nemeth, Patricia A. Carson, Amber Harezlak, Sophia Hudson, Sara B. Zablotney et Vivek Ratnam de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Bristol-Myers Squibb Company. Centerview Partners LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Mirati Therapeutics, Inc. Paul, Weiss conseille Centerview Partners en tant que conseiller financier de Mirati Therapeutics. Graham Robinson, Maya P Florence, Laura P Knoll, Timothy F. Nelson, Maria Raptis, Resa K Schlossberg, Moshe Spinowitz et Annie Villanueva Jeffers de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Mirati Therapeutics, Inc. Computershare Trust Company, N.A. a agi en tant que dépositaire de Mirati Therapeutics dans le cadre de la transaction. Wohl & Fruchter LLP a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Mirati Therapeutics. Dans le cadre des services de Centerview en tant que conseiller financier du Conseil d'administration, Mirati a accepté de payer à Centerview des honoraires globaux d'environ 53 millions de dollars, dont 2,5 millions de dollars étaient payables lors de la remise de l'avis de Centerview et le reste est payable sous réserve de la réalisation des transactions. Computershare Trust Company, N.A. a agi en tant que dépositaire et agent de transfert pour Mirati. Mirati a retenu les services d'Innisfree M&A Incorporated, une firme de sollicitation de procurations, pour solliciter des procurations dans le cadre de l'assemblée extraordinaire, à un coût d'environ 40 000 $, plus des frais de réussite de 20 000 $. Stephen M. Kotran de Sullivan & Cromwell, Financial Advisory Arm, a agi en tant que conseiller financier de Bristol dans la transaction.

Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) a conclu l'acquisition de Mirati Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:MRTX) auprès d'un groupe d'actionnaires le 23 janvier 2024.