Mutandis SCA : Résultats financiers 2022 et avis de convocation à l'AGO du 3 avril 2023

Société en Commandite par Actions Faisant Appel Public à l'Epargne

Capital 924.673.700 dirhams

Siège Social : Casablanca, 22 boulevard Abdelkrim Al Khattabi

RC Casablanca n° 180 175 - IF Casablanca n° 40165169

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

Le 3 avril 2023 à 10 heures 30 minutes

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société MUTANDIS SCA, Société en Commandite par Actions faisant appel public à l'épargne, au capital de 924.673.700 dirhams, dont le siège social est établi au 22 Boulevard Abdelkrim Al Khattabi à Casablanca, Maroc, immatriculée au Registre du Commerce de Casablanca sous le n°180 175 (ci-après la « Société »), sont convoqués à l'Assemblée Générale Mixte de la Société qui se tiendra à la Villa Roosevelt (3, Boulevard Moulay Rachid, ex - Roosevelt), à Casablanca, le 3 avril 2023 à 10 heures 30 minutes (ci-après « l'Assemblée Générale »).

Ci-après l'ordre du jour de cette Assemblée Générale, les modalités pratiques de participation à cette Assemblée Générale, et le texte des résolutions qui seront soumises à votre approbation.

Les actionnaires réunissant les conditions exigées par l'article 117 de la loi 17-95 relative aux Sociétés Anonymes telle que modifiée et complétée disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de la publication du présent avis pour demander l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. La demande d'inscription des projets de résolutions à l'ordre du jour doit être déposée ou adressée au siège social de la Société contre accusé de réception dans le délai précité.

Tous les documents et informations prévus à l'article 121, 121 bis et 141 de la loi 17-95 relative aux Sociétés Anonymes telle que modifiée et complétée peuvent être consultés sur notre site Internet : www.mutandis.com.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, par suite d'éventuelles demandes d'inscriptions de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour présentés par les actionnaires de la Société.

Le Gérant

ORDRE DU JOUR

DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE :

1. Présentation du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de Surveillance, et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022 et approbation des comptes clos à cette date ;
2. Présentation du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de Surveillance, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 et approbation des comptes consolidés clos à cette date ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution de sommes ;
4. Mandats des membres du Conseil de Surveillance ;
5. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;
6. Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;
7. Quitus à conférer au Gérant pour sa gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
8. Décharge aux Commissaires aux Comptes pour leur mission au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

1. Mise en conformité des statuts de la Société avec les lois en vigueur ;
2. Pouvoirs en vue des formalités ;
3. Questions diverses.

SCA au capital de 924.673.700 DH

RC 180 175 - IF 40165169 - TP 34782735 - CNSS 7780027

22, boulevard Abdelkrim Al Khattabi - 20.100 Casablanca - Maroc

Tel. +212 5 22 98 43 88 - Fax +212 5 22 98 34 60 - www.mutandis.com

MODALITES DE PARTICIPATION

Tout actionnaire quel que soit le nombre d'actions qu'il possède peut participer à l'Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.

Les propriétaires d'actions au porteur doivent, pour avoir le droit de participer à cette Assemblée Générale, déposer au siège social de MUTANDIS SCA à Casablanca, 22 boulevard Abdelkrim Al Khattabi, cinq (5) jours au plus avant la date de la réunion, un certificat de dépôt délivré par l'établissement dépositaire de ces actions.

Tout actionnaire quel que soit le nombre d'actions qu'il possède peut y participer personnellement, par correspondance ou en donnant pouvoir à une personne de son choix parmi les personnes énumérées ci-après.

Modalités de vote par pouvoir

Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint, un ascendant, descendant ou par un autre actionnaire justifiant d'un pouvoir. Il peut également se faire représenter par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières.

Pour tout pouvoir d'un actionnaire adressé à la Société sans indication de mandataire, le président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés par la Gérance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Le modèle de pouvoir est mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Il peut également être téléchargé sur le site internet de la Société : www.mutandis.com.

Le pouvoir doit être accompagné de l'attestation originale délivrée par l'organisme dépositaire des actions et, (i) soit envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception, (ii) soit déposé contre accusé de réception (remise en mains propres), au siège social de MUTANDIS SCA à Casablanca, 22 boulevard Abdelkrim Al Khattabi, cinq (5) jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.

Tout pouvoir non accompagné de l'original de l'attestation de propriété des actions et/ou non reçu dans le délai mentionné ci-dessus, ne sera pas pris en compte pour le vote des résolutions.

Modalités de vote par correspondance

Les actionnaires peuvent voter au moyen d'un formulaire de vote par correspondance.

Ce formulaire est mis à la disposition des actionnaires au siège social de MUTANDIS SCA. Il peut également être téléchargé sur le site internet de MUTANDIS SCA : www.mutandis.com. Il doit être envoyé au siège de la Société à Casablanca, 22 boulevard Abdelkrim Al Khattabi, accompagné de l'attestation originale délivrée par l'organisme dépositaire des actions soit par courrier recommandé avec accusé de réception, soit déposé contre accusé de réception (remise en mains propres), à l'adresse ci-dessus indiqué, au plus tard deux (2) jours avant la réunion de l'Assemblée Générale.

Tout formulaire non accompagné de l'original de l'attestation de propriété des actions et/ou non reçu dans le délai mentionné ci-dessus, ne sera pas pris en compte pour le vote des résolutions.

SCA au capital de 924.673.700 DH

RC 180 175 - IF 40165169 - TP 34782735 - CNSS 7780027

22, boulevard Abdelkrim Al Khattabi - 20.100 Casablanca - Maroc

Tel. +212 5 22 98 43 88 - Fax +212 5 22 98 34 60 - www.mutandis.com

PROJET DE RESOLUTIONS

DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu l'exposé du rapport du Gérant, l'exposé du rapport du Conseil de Surveillance, et à la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les termes de ces rapports et les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice net comptable de 61.427.681,84 dirhams.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu l'exposé du rapport du Gérant, l'exposé du rapport du Conseil de Surveillance, et à la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les termes de ces rapports et les comptes consolidés tels qu'ils lui ont été présentés, et déclare ne formuler aucune observation sur ces comptes.

TROISIEME RESOLUTION

Le Président rappelle que les montants distribuables se composent :

• du résultat bénéficiaire de l'exercice clos au 31 décembre 2022 s'élevant à 61.427.681,84 dirhams diminué de la réserve légale,
• du report à nouveau de 938.428,00 dirhams,
• de la prime d'émission de 277.555.160,61 dirhams.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'affecter la somme de 3.071.384,09 dirhams à la réserve légale, la somme de 451.853,93 dirhams en report à nouveau, et de distribuer un montant de 8,50 dirhams par action (dont 58.842.871,82 dirhams à prélever sur le bénéfice distribuable et 20.342.821,40 dirhams à prélever sur la prime d'émission), soit un montant total de 79.185.693,22 dirhams réparti comme suit :

• 588.428,72 dirhams revenant à l'Associé Commandité,
• 78.597.264,50 dirhams revenant aux Actionnaires Commanditaires.

Après la distribution, les capitaux propres de la Société s'établiront de la manière suivante :

SCA au capital de 924.673.700 DH

RC 180 175 - IF 40165169 - TP 34782735 - CNSS 7780027

22, boulevard Abdelkrim Al Khattabi - 20.100 Casablanca - Maroc

Tel. +212 5 22 98 43 88 - Fax +212 5 22 98 34 60 - www.mutandis.com

QUATRIEME RESOLUTION

a) Renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance :

1. L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que les mandats des membres du Conseil de Surveillance de Monsieur Karim AYOUCHE, Madame Souad BENBACHIR HASSANI, Monsieur Zouhair BENNANI, Madame Laila BENNIS, Monsieur Zouheir Mohammed Karim BENSAID, Madame Dayae OUDGHIRI, Monsieur Luc André RIGOUZZO, et Monsieur Mohamed TAZI, arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de les renouveler pour une durée de trois (3) exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ;

(ii) L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Rachid HADNI devait expirer lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2023, décide de le renouveler dès à présent par anticipation, pour une durée de trois (3) exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

b) Démission d'un membre du Conseil de Surveillance:

L'Assemblée Générale Ordinaire constate la démission de Monsieur Jaouad ALAMI HASSANI de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance.

Ainsi, le Conseil de Surveillance est désormais composé des 9 membres suivants :

1. Monsieur Karim AYOUCHE,
2. Madame Souad BENBACHIR HASSANI,
3. Monsieur Zouhair BENNANI,
4. Madame Laila BENNIS,
5. Monsieur Zouheir Mohammed Karim BENSAID,
6. Monsieur Rachid HADNI,
7. Madame Dayae OUDGHIRI,
8. Monsieur Luc André RIGOUZZO,
9. Monsieur Mohamed TAZI.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'allouer aux membres du Conseil de Surveillance une rémunération d'un montant de 300.000 dirhams bruts, au titre de l'exercice 2023.

Le Conseil de Surveillance répartira cette somme entre ses membres, dans les proportions qu'il jugera convenables.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées notamment à l'article 56 de la loi n°17-95 relative à la Société Anonyme telle que modifiée et complétée, déclare approuver ce rapport dans toutes ses dispositions, ainsi que les conventions, engagements et opérations, dont il fait état, conclus ou exécutés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire donne quitus au Gérant pour sa gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire donne décharge aux Commissaires aux Comptes, le cabinet A. SAAIDI & ASSOCIES représenté par Madame Bahaa SAAIDI, ainsi que le cabinet GRANT THORNTON représenté par Monsieur Faiçal MEKOUAR, pour leur mission au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

SCA au capital de 924.673.700 DH

RC 180 175 - IF 40165169 - TP 34782735 - CNSS 7780027

22, boulevard Abdelkrim Al Khattabi - 20.100 Casablanca - Maroc

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