NAVYA : Notice of meeting of 19 October 2022 (only in French)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

NAVYA

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Au capital de 5.217.704,30 euros

Siège social : 1, rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne, France

802 698 746 RCS LYON

Avis de réunion / Avis de convocation

Avertissement :

L'Assemblée Générale Extraordinaire de NAVYA se tiendra le 23 novembre2022, à 9 heures, au siège social. En tant que de besoin et à défaut d'atteindre le quorumlors de la première réunion, une Assemblée Générale est d'ores et déjà convoquée surdeuxième convocation qui se tiendrait le cas échéant le 5 décembre2022.

Les actionnaires de la Société NAVYA sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 23 novembre 2022 à 9 heuresau 1, rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne, France, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

1. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertespar voie de réduction de la valeur nominale des actions ; et
2. Pouvoirs pour formalités.

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION (Autorisation à donner auDirectoire à l'effet de procéder à une réduction decapital motivéepar des pertes par voiede réduction de la valeur nominale des actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et de celui des Commissaires aux comptesprévu à l'article L. 225-204du Code de commerce :

• autorise le Directoire à réduire le capital social de la Société, par réduction de la valeur nominale des actionsde la Société à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera effectuée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre et (ii) des seuils légaux et réglementaires s'agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l'article L. 224-2 du Code de commerce ;
• dit que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le Directoire, sera imputé sur le compte « Report à Nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l'imputation des pertes futures ;
• donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de :

1. arrêter et préciser les conditions etmodalitésde cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social
   à l'époque où sera décidée cette réduction ;

1. constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ;

1. apporter aux statuts les modificationscorrélatives ;

1. procéder aux formalités corrélatives à la réduction de capital ; et

• 1. plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.
• fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation.

DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditionsde quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne tous pouvoirsau porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

______________________________

I. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée Générale

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobs tant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 21 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris :

• Soitdans lescomptesde titresnominatifstenuspour laSociétépar sonmandataireCACEIS CorporateTrust(ServiceAssembléesGénérales
  - Immeuble FLORES - 12 placedes Etats-Unis CS 40083 - 92549 MontrougeCedex),
• Soit dans les comptes de titres au porteur tenuspar un intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire uniquede vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

II. Modes de participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires pourrontchoisir entre l'un des trois modes suivants pour exercer leur droitde vote en Assemblée générale :

• assister à l'Assemblée générale ;
• donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute personne physique ou morale ;
• voter par correspondance ou par internet.

En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leursinstructions de vote, désigner ou révoquerun mandataire, demander une carte d'admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après.

Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvertà compter du 2 novembre 2022 à 10 heures (heure deParis) jusqu'à la veille

de l'Assemblée soit le 22 novembre 2022 à 15 heures (heure de Paris).

Afin d'éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir ses instructions.

1. Pour assister personnellement à l'Assemblée Générale

Les actionnaires, désirant assister à l'Assemblée, devrontdemander leur carte d'admission de la façon suivante :

• Par voie électronique :

• pour les actionnaires au nominatif (pur et administré): l'actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS
  Actionnaire à l'adresse https://www.nomi.olisnet.com :
  Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d'accès habituels. Leur identifiant de
  connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ;
  Les actionnaires au nominatif administré devrontse connecter au site OLIS Actionnaire à l'aide de l'identifiant de connexion internet rappelé
  sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d'accueil du site, ils devront suivre les indications à l'écran.
  Après s'être connecté au site OLIS Actionnaire, l'actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d'admission.
• pour les actionnaires au porteur :il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d'utilisation du site
  VOTACCESS. Si l'a intermédiaire financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d'admission.

• Par voie postale :

• pour les actionnaires au nominatif :l'actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu'il souhaite participer à l'Assemblée générale et obtenir une carte d'admission puis le renvoyer daté et signé à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust;
• pour les actionnaires au porteur :l'actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.
  Les demandes de carte d'admission par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l'Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus.

Les actionnaires, n'ayant pas reçu leur carte d'admission dans les deux joursouvrés, précédant l'Assemblée générale, sont invités à :

• Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l'Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévusà cet effet, munis d'une pièce d'identité ;
• Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée.

2. Pour voter par procuration ou par correspondance

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des troisformules suivantes:

• adresser une procuration au Présidentde l'Assemblée générale ;
• donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ;
• voter par correspondance ;

Selon les modalités suivantes :

• Par voie électronique :

• pour les actionnaires au nominatif (pur et administré): l'actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS
  Actionnaire à l'adresse https://www.nomi.olisnet.com :
  Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d'accès habituels. Leur identifiant de
  connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ;
  Les actionnaires au nominatif administré devrontse connecter au site OLIS Actionnaire à l'aide de l'identifiant de connexion internet rappelé
  sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d'accueil du site, ils devront suivre les indications à l'écran.
  Après s'être connecté au site OLIS Actionnaire, l'actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.
• pour les actionnaires au porteur :il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui
  assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d'utilisation du site VOTACCESS. Si l'intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Inter net de son
  intermédiaire financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site
  VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ;
  Si l'intermédiaire financier de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du
  Code de commerce, en envoyant un courriel à l'adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent
  également joindre à leur envoi l'attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte.

• Par voie postale :

• pour les actionnaires au nominatif :l'actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust;
• pour les actionnaires au porteur :l'actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé
  Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, troisjoursavant l'Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus.

Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable pour tousles autresprojetsde résolutions.

Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnairesinscritsen compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - Immeuble FLORES - 12 place des Etats-UnisCS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d'admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l'Assemblée générale.

III. - Questions écrites

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l'adresse suivante : NAVYA SA, Service Actionnaires/Département Juridique, 1 rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne, ou par email à l'adresse suivante : legal.fr@navya.tech, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 16 novembre 2022. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

IV. - Demanded'inscription de projets de résolutions ou depoints à l'ordre du jour

Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolutionsà l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditionslégales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avisde réception, et être réceptionnées au plustard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compt e justifiant de la possession ou de la représentation par les auteursde la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société (https://navya.tech/fr), conformément à l'article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d'inscription de projets de résolutionsest accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortiesd'un bref exposé des motifs.

Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

V. - Droit de communication

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société NAVYA SA, Service Actionnaires/Département Juridique, 1 rue duDocteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne et sur le site internet de la société https://navya.tech/fr/investisseurs/ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Le présent avis sera suivi d'un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projetsde résolutions présentées par des actionnaires et/ou le CSE.

LE DIRECTOIRE