NEC CORPORATION 
Au moins trois fonds internationaux ont fait des offres à la fois à NEC et à sa filiale cotée JAE, indiquant qu'ils étaient prêts à payer des primes substantielles pour racheter le fabricant de composants électroniques, ont déclaré les personnes, qui ont toutes refusé d'être identifiées parce que les pourparlers étaient privés.
L'existence de ces offres, qui n'a pas été signalée précédemment, pourrait exposer la société de services informatiques et de logiciels NEC et JAE à des critiques selon lesquelles elles n'auraient pas agi dans le meilleur intérêt des actionnaires, ont déclaré des experts en matière de gouvernance.
La Bourse de Tokyo et les autorités de régulation poussent Japan Inc. à améliorer la gouvernance et à accroître les rendements, notamment en supprimant les participations croisées et les cotations "parents-enfants", qui permettent aux entreprises de maintenir leurs filiales cotées, une pratique que les critiques jugent injuste pour les actionnaires minoritaires.
L'effort de réglementation a contribué à propulser les actions japonaises à leur plus haut niveau depuis des décennies, mais les experts en gouvernance affirment qu'il reste encore beaucoup à faire.
"S'il est vrai qu'il y a eu des offres plus élevées, cet accord ne rendra personne heureux, à l'exception de la direction de JAE", a déclaré Kazunori Suzuki de la Waseda Business School.
Bien que les entreprises qui apportent leurs actions ne soient pas tenues de divulguer si elles ont discuté d'offres alternatives dans des cas comme celui-ci, Suzuki a déclaré que NEC pourrait toujours faire face à une réaction négative de la part des investisseurs, soit au niveau du conseil d'administration, soit devant les tribunaux.
JAE fabrique des connecteurs utilisés dans les iPhones. Elle a commencé l'année avec une capitalisation boursière de 290 milliards de yens (1,94 milliard de dollars) avant de chuter brutalement après l'annonce de son offre publique d'achat au rabais.
NEC et JAE n'ont pas souhaité faire de commentaires.
OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT
Le 29 janvier, les entreprises ont déclaré que NEC allait lui revendre environ la moitié de sa participation dans JAE par le biais d'une offre publique d'achat.
Le prix de 2 605 yens représentait une décote de 14 % par rapport au dernier cours de clôture de JAE. De telles décotes sont courantes lorsque les entreprises dénouent des participations croisées, ce qui leur permet d'offrir des actions sans avoir à entrer en concurrence avec d'autres vendeurs.
Le calendrier des offres de capital-investissement n'est pas tout à fait clair. L'une des cinq personnes interrogées a déclaré que certaines offres avaient été faites au cours de l'année dernière ou dès 2022.
Certaines de ces personnes, y compris celles qui ont une connaissance directe des négociations, se sont exprimées à la condition que les fonds mondiaux ne soient pas identifiés.
L'offre la plus élevée a atteint environ 4 000 yens par action, ont déclaré trois des personnes. Cela valoriserait JAE à environ 369,2 milliards de yens (2,5 milliards de dollars) et représenterait une prime de 54 % par rapport au prix de l'offre publique d'achat.
Au moins l'une des propositions de capital-investissement a été présentée sous forme écrite avec des détails tels que le prix et des stratégies détaillées après le rachat, ont déclaré deux des sources, ce qui signifie qu'elle répondait probablement à la norme d'une "offre de bonne foi" en vertu des nouvelles directives sur le rachat d'entreprises introduites par le gouvernement au mois d'août.
Ces lignes directrices prévoient que les conseils d'administration doivent examiner sincèrement les offres de ce type.
On ne sait pas si les conseils d'administration de NEC et de JAE ont discuté des propositions.
DEVOIR DE FIDÉLITÉ
Il serait inhabituel que l'approche d'une société de capital-investissement ne soit pas considérée comme une "offre de bonne foi", a déclaré Travis Lundy de Quiddity Advisors, qui publie des articles sur la plateforme indépendante de recherche en investissement Smartkarma.
"Mais les nouvelles lignes directrices sur les OPA ne sont que cela : des lignes directrices", a-t-il déclaré. "D'autres pays ont des lois et des sanctions contre l'exécution déficiente des obligations fiduciaires, en particulier en ce qui concerne les offres de bonne foi.
Les actions de JAE ont chuté de près de 20 % depuis l'annonce de l'offre publique d'achat le 29 janvier, perdant près de 350 millions de dollars en valeur de marché, la décision ayant anéanti les espoirs de rachat de l'entreprise.
"Les spéculations allaient bon train sur le fait que NEC finirait par vendre JAE pour dénouer la structure de double cotation parent-enfant", a déclaré un cadre d'une société de capital-investissement, qui a précisé qu'elle ne faisait pas partie des soumissionnaires.
Hitachi et d'autres conglomérats électroniques ont dûment vendu leurs filiales cotées en bourse, parfois à des sociétés de capital-investissement.
Suzuki, de Waseda, a déclaré que les cas impliquant un changement de contrôle de l'entreprise pourraient nécessiter des règles de divulgation supplémentaires.
"Les actionnaires de NEC ont manqué une chance d'obtenir des bénéfices qui auraient pu être générés par une offre plus élevée", a déclaré Suzuki. "Les actionnaires de JAE ont vu leurs actions chuter. (1 $ = 150,5000 yens) (Reportage de Makiko Yamazaki ; Rédaction de David Dolan et Kim Coghill)
