Zijin Mining Group Company Limited (SEHK:2899) a conclu un accord définitif pour acquérir Neo Lithium Corp. (TSXV:NLC) pour un montant d'environ 920 millions de dollars canadiens le 8 octobre 2021. Selon les termes de l'accord, le groupe minier Zijin paiera 6,50 CAD par action en espèces, la contrepartie totale en espèces pour toutes les actions en circulation de Neo Lithium étant d'environ 960 millions CAD. Toutes les options en circulation seront transférées à Neo et annulées et, en échange de cette annulation, les détenteurs de ces options auront droit, sous réserve des retenues d'impôts et des déductions le cas échéant, et pour chaque option en circulation accordée conformément au plan d'options sur actions de Neo, qu'elle soit acquise ou non, à un montant en espèces égal à la contrepartie moins le prix d'exercice applicable à cette option. Après la réalisation de l'acquisition, Zijin continuera à travailler en étroite collaboration avec les communautés locales et les autorités gouvernementales afin que toutes les parties prenantes concernées puissent bénéficier du développement réussi du projet. Dans le cadre de l'acquisition, Zijin s'engage à conserver la direction et l'équipe professionnelle actuelles de LIEX S.A., la filiale d'exploitation locale de Neo Lithium, ainsi qu'à contribuer au développement économique et social de la province de Catamarca, en Argentine, tout en avançant dans le développement du projet 3Q. Dans certaines circonstances, Zijin aurait droit à une indemnité de résiliation de 43,9887 millions de dollars canadiens et Neo Lithium aurait droit à une indemnité de résiliation inversée de 43,9887 millions de dollars canadiens. La transaction sera soumise à l'approbation d'au moins 66 -2/3% des votes exprimés par les actionnaires. En plus de l'approbation des actionnaires de Neo, la transaction est également assujettie à l'obtention de certaines approbations gouvernementales, réglementaires, judiciaires et boursières, y compris l'approbation des autorités compétentes de la République populaire de Chine et l'approbation de la Loi sur Investissement Canada, les droits de dissidence et d'autres conditions de clôture habituelles pour les transactions de cette nature. La Transaction n'est pas soumise à une condition de financement. La Transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Neo Lithium suite à la recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs indépendants de Neo Lithium. En date du 10 décembre 2021, les actionnaires de Neo Lithium approuvent l'arrangement. La transaction devrait être conclue au cours du premier semestre de 2022. Neo Lithium a l'intention de demander une ordonnance finale de la Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) pour approuver la transaction lors d'une audience qui devrait avoir lieu le 15 décembre 2021. Sous réserve de l'obtention de toutes les approbations requises et de la satisfaction de toutes les conditions requises, la transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022. La transaction bénéficie aux actionnaires de Neo avec une prime immédiate et significative d'environ 36% par rapport au VWAP de 20 jours sur le TSXV. En date du 11 janvier 2022, Neo Lithium Corp a reçu une " Declaracion de Impacto Ambiental " (la " DIA ") de l'autorité environnementale et minière de la province de Catamarca, en Argentine. La Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) a accordé une ordonnance finale approuvant le plan d'arrangement pour mettre en œuvre la transaction lors d'une audience tenue le 15 décembre 2021. L'émission de la DIA satisfait l'une des dernières conditions préalables que la Société doit remplir en vertu de la convention d'arrangement, autres que les conditions qui ne peuvent être satisfaites qu'au moment de la réalisation effective de la Transaction. Zijin est en train d'obtenir l'approbation de la Transaction auprès des autorités compétentes de la République populaire de Chine. La clôture de la Transaction devrait intervenir peu de temps après. Cormark Securities a fourni un avis au conseil d'administration de Neo Lithium et au comité spécial. L'avis sur l'équité a été fourni sur la base d'honoraires fixes et ne dépend pas du résultat de la Transaction. Paradigm Capital agit en tant que conseiller financier de Zijin, Josh Lavine, Andrew Gray et Michael D. Amm, Omar Wakil et Craig Maurice de Torys LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Zijin. BofA Securities agit en tant que conseiller financier de Neo Lithium. Paul Fornazzari, Brad Moore, Andrew House, Huy Do, Mitchell L. Thaw, Myroslav Chwaluk et Bradley Freelan de Fasken Martineau DuMoulin LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de Neo Lithium et du comité spécial. La Société de fiducie TSX a agi à titre d'agent de transfert pour Neo. TMX Investor Services Inc. a agi à titre d'agent d'information pour Neo. Zijin Mining Group Company Limited (SEHK:2899) a conclu l'acquisition de Neo Lithium Corp. (TSXV:NLC) le 26 janvier 2022. La transaction a reçu toutes les approbations réglementaires requises et la satisfaction de toutes les conditions de clôture.