Neurogene Inc. a conclu une entente pour l'acquisition de Neoleukin Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:NLTX) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 2 juin 2023. Neurogene Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Neoleukin Therapeutics, Inc. auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 180 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 17 juillet 2023. Selon les termes de l'accord de fusion, chaque action en circulation du capital de Neurogene sera convertie uniquement en un droit de recevoir un nombre d'actions ordinaires de Neoleukin, égal au ratio d'échange, estimé à environ 1,7374 action ordinaire de Neoleukin pour chaque action ordinaire de Neurogene. Après la fusion, les actionnaires de Neoleukin devraient détenir environ 16% de la société combinée et les actionnaires de Neurogene avant la fusion (y compris ceux qui ont acheté des actions Neurogene dans le cadre du financement privé concomitant) devraient détenir environ 84% de la société combinée. Une fois la fusion réalisée, la société combinée devrait opérer sous le nom de Neurogene Inc. et être cotée au Nasdaq Capital Market sous le symbole " NGNE ". Dans certaines circonstances, Neoleukin pourrait devoir payer à Neurogene une indemnité de rupture de 3,04 millions de dollars et Neurogene pourrait devoir payer à Neoleukin une indemnité de rupture de 12 millions de dollars. La société combinée sera dirigée par Rachel McMinn, fondatrice et directrice générale de Neurogene, ainsi que par d'autres membres de l'équipe de direction de Neurogene. Le conseil d'administration de la nouvelle société sera composé de cinq membres choisis par Neurogene et de deux membres choisis par Neoleukin.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Neurogene et de Neoleukin, à l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement, à l'approbation par le Nasdaq de la cotation des actions ordinaires de Neoleukin à émettre dans le cadre de la fusion, à la réception par Neurogene (ou à la réception simultanée à la clôture de la fusion) du produit de son placement privé d'au moins 75 millions de dollars, à la trésorerie nette de Neoleukin, telle que déterminée conformément à l'accord de fusion, d'un montant d'au moins 60 millions de dollars, et à la satisfaction des conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Neurogene et de Neoleukin. Le conseil d'administration de Neoleukin recommande à l'unanimité aux actionnaires de Neoleukin de voter en faveur de la fusion. La fusion devrait être finalisée au quatrième trimestre 2023. TD Cowen est le conseiller financier exclusif de Neurogene. TD Cowen et Stifel agissent en tant qu'agents de placement dans le cadre du financement privé simultané prévu par Neurogene. Ryan A. Murr et Branden C. Berns de Gibson Dunn & Crutcher LLP sont les conseillers juridiques de Neurogene et Cooley LLP est le conseiller juridique des agents de placement. Leerink Partners LLC a agi en tant que conseiller financier exclusif et fournisseur d'avis d'équité pour Neoleukin Board. David K. Michaels et Jeremy R. Delman de Fenwick & West LLP sont les conseillers juridiques de Neoleukin. Equiniti Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour Neoleukin et American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour Neurogene. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Neoleukin pour une rémunération de 20 000 dollars, plus le remboursement des frais encourus. En relation avec les services de Leerink Partners en tant que conseiller financier de Neoleukin, Neoleukin a accepté de payer à Leerink Partners des honoraires globaux de 2,5 millions de dollars, dont 500 000 dollars sont devenus payables au moment de la remise de l'avis et le reste est payable sous réserve de l'exécution de la fusion.

Neurogene Inc. (NasdaqCM:NGNE) a conclu l'acquisition de Neoleukin Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:NLTX) auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 120 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 18 décembre 2023. En conséquence et à la date effective de la fusion (telle que définie dans le présent document), entre autres choses, (a) chaque action ordinaire de classe A alors émise et en circulation, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action, de Neurogene ("action ordinaire de classe A de Neurogene") s'est automatiquement convertie en 0,0756 action ordinaire, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action, de Neurogene ("action ordinaire de classe A de Neurogene").0756 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,000001 $ par action, de Neoleukin (les "Actions ordinaires de la Société" et, avant l'entrée en vigueur de la Fusion, les "Actions ordinaires de Neoleukin"), (b) chaque action ordinaire de classe B alors émise et en circulation, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action, de Neurogene (les "Actions ordinaires de Neoleukin").0001 $ par action, de Neurogene ("Actions ordinaires de classe B de Neurogene" et, avec les Actions ordinaires de classe A de Neurogene, "Actions ordinaires de Neurogene"), converties automatiquement en 0,0756 action ordinaire de la Société, (c) chaque action privilégiée de série A-1 de Neurogene, alors émise et en circulation, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action, convertie automatiquement en 0,0756 action ordinaire de la Société.0001 $ par action, de Neurogene ( ? Neurogene Series A-1 Preferred Stock ?), convertie automatiquement en 0,0756 action ordinaire de la Société, (d) chaque action privilégiée de série A-2, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action, de Neurogene, alors émise et en circulation, convertie automatiquement en 0,0756 action ordinaire de la Société.0001 $ par action, de Neurogene (" actions privilégiées de série A-2 de Neurogene ") converties automatiquement en 0,0756 action ordinaire de la Société, (e) chaque action privilégiée de série B alors émise et en circulation, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action (" actions privilégiées de série B de Neurogene " et, avec les actions ordinaires de Neurogene, les actions privilégiées de série A-1 de Neurogene et les actions privilégiées de série A-2 de Neurogene, le " capital-actions de Neurogene ") converties automatiquement en 0,0756 action ordinaire de la Société.0756 actions ordinaires de la Société, et (f) chaque bon de souscription préfinancé de Neurogene alors émis et en circulation, chacun représentant un droit d'acquérir une action ordinaire de Neurogene pour 1,559999 $ par bon de souscription préfinancé (chacun, un " bon de souscription préfinancé de Neurogene "), converti automatiquement, à raison d'une action par bon de souscription préfinancé, en une action par bon de souscription préfinancé de Neurogene (chacun, un " bon de souscription préfinancé de Neurogene ").), converti automatiquement, à raison d'un pour un, en un bon de souscription préfinancé de la Société (chacun, un " bon de souscription préfinancé de la Société ") qui représente un droit d'acquérir 0,0756 action ordinaire de la Société au prix d'exercice de 0,000001 $ par action. Neoleukin a convoqué et ajourné l'Assemblée Spéciale le 13 décembre 2023. Lors de l'assemblée extraordinaire, les actionnaires de Neoleukin ont approuvé, entre autres, les amendements au certificat d'incorporation amendé et mis à jour de Neoleukin afin (i) d'augmenter le nombre d'actions autorisées de l'action ordinaire de la Société de 20 000 000 d'actions (en tenant compte du fractionnement d'actions à raison de 1 pour 5 qui a été effectué le 25 septembre 2023) à 500 000 000 (l'" augmentation du nombre d'actions autorisées ") et (ii) d'effectuer le fractionnement d'actions inversé. À la suite de l'assemblée extraordinaire, le conseil d'administration de Neoleukin a approuvé le regroupement d'actions dans un rapport de 1:4. A partir du 19 décembre 2023, les actions de Neurogene devraient commencer à être négociées sur le NASDAQ Global Market sous le ticker " NGNE " à partir d'aujourd'hui à l'ouverture du marché. Parallèlement à la clôture de la fusion, Neurogene a conclu un financement privé sursouscrit de 95 millions de dollars, mené par des investisseurs institutionnels, nouveaux et existants, spécialisés dans le domaine de la santé et des fonds communs de placement, y compris la participation de Great Point Partners, EcoR1 Capital, Redmile Group, Samsara BioCapital, Janus Henderson Investors, des fonds et comptes gérés par Blackrock, Casdin Capital, Avidity Partners, Arrowmark Partners, Cormorant Asset Management, Alexandria Venture Investments, et un fonds d'investissement dans le domaine de la santé. La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les investissements de Neurogene, qui s'élèvent à environ 200 millions de dollars, avant le paiement des derniers frais liés à la transaction, devraient permettre de financer les opérations et de franchir plusieurs étapes potentiellement créatrices de valeur jusqu'au second semestre 2026.