NEURONES : Documents préparatoires - Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2022

TABLE DES MATIERES

DOCUMENTS PREPARATOIRES

ASSEMBLEE GENERALE DU 2 JUIN 2022

• Avis préalable à l'Assemblée Générale ______________________________________________p.2
• Actions et droits de vote à la date de l'avis préalable ___________________________________p.18
• Rapport des CAC sur les comptes annuels __________________________________________p.19
• Rapport des CAC sur les comptes consolidés ________________________________________p.40
• Rapport de gestion du Conseil d'Administration _______________________________________p.67
• Rapport sur le gouvernement d'entreprise ___________________________________________p.77
• Attestation des CAC sur les rémunérations __________________________________________p.89
• Rapport des CAC sur les conventions réglementées ___________________________________p.93
• Rapport des CAC sur l'autorisation d'attribution gratuite d'actions_________________________p.96
• Rapport des CAC sur l'émission d'actions avec suppression du DPS_______________________p.98
• Rapport des CAC sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE____________p.101
• Brochure de convocation des actionnaires au nominatif ________________________________p.104
• Formulaire unique - vote par correspondance ou procuration ___________________________p.126
• Formule de demande d'envoi de documents et renseignements _________________________p.128

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AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués à l'Assemblée Générale Mixte qui se tiendra, au siège social, le jeudi 2 juin 2022 à 12 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration concernant l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise,
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes annuels concernant l'exer cice clos le 31 décembre 2021,
• Rapport spécial et compte rendu des Commissaires aux comptes en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
• Approbation de ces rapports et des comptes annuels et consolidés,
• Affectation du résultat et versement d'un dividende de 1 euro par action,
• Quitus au Conseil d'Administration,
• Renouvellement du mandat des administrateurs,
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (« say on pay » ex-ante),
• Fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs (« say on pay » ex-ante),
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article
  L.22-10-9 du Code de commerce (« say on pay » ex-post),
• Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre
  2021 à Monsieur Luc de Chammard (« say on pay » ex-post),
• Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Bertrand Ducurtil (« say on pay » ex-post),
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration de rachat par la société de ses propres actions dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce,
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration d'attribuer gratuitement des actions, conformément aux articles
  L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance et /ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, primes et bénéfices,
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance et /ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au public,
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance et /ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée à l'article L.411 -2 II du Code monétaire et financier,
• Autorisation d'augmenter le montant des émissions dans le cas de demandes excédentaires,
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportant augmentation de capital, en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d'offre publique d'échange initiée par la société,
• Plafond global des délégations d'émissions d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,
• Autorisation pour le Conseil d'Administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE,
• Pouvoirs en vue des formalités légales.

PROJETS DE RESOLUTIONS

PRESENTES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion,
• du rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

1. approuve les comptes consolidés de l'exercice, faisant ressortir un résultat net part du groupe de 37,7 millionsd'euros,
2. approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion,
• du rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,

1. approuve les comptes de l'exercice social, faisant ressortir un résultat net comptable de 7,9 millions d'euros,
2. approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion.

TROISIEME RESOLUTION

Compte tenu d'un report à nouveau bénéficiaire de 21.261.417,49 euros et d'un profit de l'exercice de 7.882.205,51 euros, le bénéfice distribuable s'établit à 29.143.623 euros.

L'Assemblée Générale décide de distribuer à titre de dividende la somme de 1 euro par action, soit un total de * 24.228.216 euros. Le compte report à nouveau passe ainsi à 4.915.407 euros.

* Calcul effectué à partir du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2021, soit 24 228 216, qui sera ajusté le cas échéant.

Le dividende sera détaché le 8 juin et mis en paiement le 10 juin 2022.

La somme, ainsi répartie entre les actionnaires, est intégralement éligible à l'abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions légales, sont rappelées les d istributions de dividendes réalisées au titre des trois exercices précédents :

2018 : 0,06 euro par action,

2019 : 0,20 euro par action,

2020 : 2 euros par action.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale prend acte que le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ne fait état d'aucune nouvelle convention.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne au Conseil d'Administration quitus entier, définitif et sans réserve de sa gestion au 31 décembre 2021.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Luc de Chammard, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Bertrand Ducurtil, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Marie -Françoise Jaubert, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Louis Pacquement, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Hervé Pichard, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur d'Host Développement SAS, représentée par Madame Daphné de Chammard, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.