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COMMUNIQUE DE PRESSE

Le présent communiqué de presse ne peut être distribué aux États-Unis, au Canada, en Australie et au Japon

Prochaine levée de fonds de 250 millions d'euros soutenue par TCC pour financer la

croissance sans précédent de NHOA

• Obligation convertible verte de 250 millions d'euros à 5 ans à un prix de conversion minimum de 8,26 euros, supérieur de 115 % au dernier cours de clôture1, à refinancer via une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription
• Alternativement, lancement d'une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription en 2023
• Décision d'opter pour la voie de l'obligation convertible verte laissée aux actionnaires minoritaires lors de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires
• Produit de l'émission consacré au financement de la croissance, multipliée par 10, de NHOA Energy et au déploiement accéléré d'Atlante, qui a déjà atteint plus de 50 % des objectifs 2025
• Poursuite de la stratégie axée sur la transition énergétique et ESG, en vue d'obtenir la certification « B Corporation » et de renforcer l'engagement en faveur des objectifs de développement durable

Commentant les annonces de ce jour, Carlalberto Guglielminotti, CEO du Groupe NHOA, a déclaré :

• Le Groupe NHOA a débuté 2023 avec une dynamique de croissance accélérée et a réalisé un excellent premier trimestre, avec une croissance à deux ou trois chiffres dans toutes nos business lines, et un chiffre d'affaires au niveau du groupe en hausse de 110 %.

Cela confirme la force de notre modèle technologique intégré à la fois dans l'Energy Storage, avec 1,4GWh en construction et un pipeline de 1,2 milliard d'euros sur 4 continents, et dans l'EV Fastcharging Infrastructure, où nous avons finalement franchi les 1.000 points de charge en service, avec 1.600 points de charge supplémentaires en cours de construction.

Plus important encore, malgré la pression sans précédent sur les marchés des capitaux et de la dette, nous pouvons réaffirmer notre capacité financière à financer entièrement notre croissance à ce rythme accéléré.

Grâce à nos performances opérationnelles et au soutien inégalé de TCC, nous avons annoncé aujourd'hui:

• une position consolidée de trésorerie et de lignes de crédit qui dépasse, au premier trimestre, à nouveau 100 millions d'euros, en hausse de 44 % par rapport à la fin de l'année précédente.
• une prochaine levée de fonds, via de préférence une obligation convertible verte, de 250 millions d'euros à 5 ans, soutenue par TCC.

Fort de ce soutien financier, je suis heureux de réitérer, aujourd'hui plus que jamais, l'engagement sans faille des équipes de NHOA à accélérer encore notre croissance vers la surperformance de tous les objectifs 2025 fixés dans notre Masterplan10x ».

Paris, 1er mai 2023 - NHOA (NHOA.PA, anciennement Engie EPS, ou la « Société ») annonce une prochaine levée de fonds de 250 millions d'euros afin de continuer à tirer la croissance sans précédent de ses Business Lines Energy Storage et EV Fastcharging Infrastructure.

Depuis son acquisition par Taiwan Cement Corporation (« TCC ») en juillet 2021 et le lancement de son Masterplan10x, NHOA a enregistré une croissance sans précédent :

• l'Energy Storage Global Business Line a enregistré environ 450 millions d'euros de commandes, multipliant par dix son chiffre d'affaires 2021, avec 154 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2022, et un EBITDA devenu positif. Le carnet de commandes s'élevait à 301 millions d'euros au 31 décembre 2022, représentant 1,4GWh de projets en construction sur 4 continents. Au premier trimestre 2023, la croissance s'est poursuivie avec un chiffre d'affaires multiplié par deux par rapport à l'année précédente, atteignant 33 millions d'euros, avec un carnet de commandes en

1 Basé sur le cours de clôture au 28 avril 2023 de 3,84 euros

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hausse de 30 % à plus de 250 millions d'euros et un pipeline en hausse de 60 % à 1,2 milliard d'euros par rapport au même trimestre de 2022.

• Atlante, la Business Line dédiée au développement d'un réseau unique de recharge rapide pour les véhicules électriques, alimenté par les énergies renouvelables et le stockage d'énergie et 100 % intégré au réseau, a considérablement accéléré son déploiement, atteignant au 1er trimestre 2023 un nombre de points de charge en service et en construction représentant plus de 50 % de l'objectif de 2025 envisagé dans le Masterplan10x. Au 31 mars 2023, 1.000 points de charge étaient en service et environ 1.600 en construction ou en attente de connexion au réseau, en Italie, en France, en Espagne et au Portugal.
• En ce qui concerne la e-MobilityGlobal Business Line, malgré une année 2022 complexe avec des difficultés liées à la chaîne d'approvisionnement et la réorganisation amorcée en novembre, elle a enregistré un chiffre d'affaires de 11 millions d'euros à la fin de l'année avec la nouvelle CEO, Mathilde Lheureux, Free2move eSolutions a déjà enregistré 60 millions d'euros de commandes au 31 mars 2023, ce qui confirme les perspectives de croissance dans le secteur de l'e-mobility et la capacité à tirer le meilleur parti du partenariat avec Stellantis.

NHOA estime à 250 millions d'euros les besoins de financement totaux nécessaires pour continuer à financer la croissance sans précédent de l'Energy Storage Global Business Line et l'accélération de l'EV Fastcharghing Infrastructure Business Line pour les 2 prochaines années :

• 50 à 100 millions d'euros seraient utilisés pour NHOA Energy afin de soutenir le développement continu de l'activité sur quatre continents, en finançant :

1. les besoins en fonds de roulement découlant du carnet de commandes de plus de 250 millions d'euros;

1. le renforcement du bilan, permettant la poursuite de la croissance tout en tirant parti du positionnement concurrentiel mondial déjà atteint avec plus de 1,2 milliards d'euros de projets dans le pipeline ;

• 1. des prises de participations ciblées dans des projets stratégiques - caractérisés par des solutions technologiques très innovantes et profondément intégrées verticalement - aux côtés des clients de NHOA Energy.
• 150 à 200 millions d'euros seraient utilisés pour financer le déploiement du réseau de stations de recharge EV d'Atlante à travers l'Italie, la France, l'Espagne et le Portugal, en maintenant la vitesse de développement accélérée actuelle qui a déjà vu plus de 50 % des objectifs de 2025 déjà sécurisés et plus de 1.000 sites en cours de développement. En outre, pour soutenir cette accélération, NHOA étudie attentivement d'autres options de financement pour Atlante, qui représenteraient, en tout état de cause, un catalyseur supplémentaire à la trajectoire de développement actuelle.

NHOA prévoit que l'e-MobilityGlobal Business Line n'aura pas besoin d'un soutien financier majeur pour financer son propre développement, grâce à ses propres flux de trésorerie qui devraient devenir positifs à partir du quatrième trimestre 2023.

La prochaine levée de fonds sera centrée à 100 % sur la stratégie ESG et le développement durable du Groupe NHOA.

Dans ce contexte, le Groupe NHOA se définit comme une entreprise axée sur des objectifs de développement durable, contribuant principalement à l'ODD 7 (énergie propre et d'un coût abordable), et étant centrée à 100 % sur la transition vers l'énergie verte.

Cela est possible en s'appuyant sur deux piliers stratégiques, l'innovation et les personnes, et sur trois principes fondamentaux : Environnement, Social et Gouvernance, garantissant que les activités du Groupe NHOA suivent une trajectoire de croissance durable et à long terme jusqu'en 2030.

La stratégie ESG et de développement durable du Groupe NHOA sera détaillée lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui suivra la publication du Rapport ESG 2022, dans lequel NHOA annoncera des objectifs ESG ambitieux, assis sur des indicateurs de performance spécifiques pour 2025 et 2030, ainsi que l'engagement d'atteindre la certification de B Corporation en remplissant tous les critères d'éligibilité nécessaires d'ici 2025.

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En effet, en devenant une entreprise certifiée B Corporation, NHOA entend devenir un leader dans le mouvement mondial pour une économie inclusive, équitable et régénératrice.

Pour financer ces 250 millions d'euros de besoins de financement, NHOA, proposera à ses actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale annuelle 2023 (l'« AG »), les alternatives suivantes :

• l'émission d'une obligation convertible « verte » de 250 millions d'euros à 5 ans (l' « Obligation Convertible Verte» et les « Obligations »), à un prix de conversion qui est supérieur de 115 % au dernier cours de clôture2, et qui serait éventuellement refinancée par une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription de 333 millions d'euros à réaliser au plus tard à l'échéance en 2028 (l'« Augmentation de Capital de Refinancement »). Le Conseil d'administration de NHOA a approuvé les conditions clés suivantes de l'Obligation Convertible : i) prime de conversion de 40 % ; ii) prix de référence à fixer sur la base du cours moyen pondéré en fonction du volume (« VWAP ») des 40 derniers jours de bourse à la date de lancement de l'Obligation Convertible Verte ; iii) mais avec un prix de référence minimum égal à 5,903 euros, équivalent au VWAP des 40 jours de bourse précédant ce communiqué de presse ; iv) pas de conversion par les porteurs au cours de la première année d'émission ; v) droit de remboursement anticipé des porteurs, au pair plus les intérêts courus, au 3ème anniversaire de l'émission des Obligations (l'« Option de Remboursement Anticipé du Porteur ») ; vi) coupon à définir à la suite d'un roadshow investisseurs, avec la possibilité d'avoir un coupon plus élevé exclusivement pendant la période de non- conversion, à savoir la première année ; ou
• une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription de 250 millions d'euros si l'émission de l'Obligation Convertible Verte n'est pas approuvée par les actionnaires minoritaires lors de la prochaine AG (l' « Augmentation de Capital »).

Les deux transactions bénéficient du soutien de TCC, actionnaire de NHOA à hauteur de 65,15 % :

• TCC s'est engagé à souscrire à l'Obligation Convertible Verte proportionnellement à sa part du capital, voire moins en cas de demande d'investisseurs institutionnels, mais est prêt à souscrire jusqu'à 90 % de l'émission. TCC a indiqué qu'il était disposé à souscrire à l'Obligation Convertible Verte avec un coupon d'environ 5 % ;
• Si les actionnaires minoritaires optent pour l'Augmentation de Capital, TCC y souscrira à au moins 75 %, sous réserve des approbations internes et réglementaires, afin de garantir sa réalisation, avec un produit totale reçu par NHOA qui ne soit pas inférieur à 250 millions d'euros ;
• Si la demande des investisseurs pour l'Obligation Convertible Verte, ainsi que l'engagement de TCC, ne couvrent pas entièrement les 250 millions d'euros, le Conseil d'administration aura la possibilité soit de réduire la taille de l'émission, soit d'opter pour l'Augmentation de Capital.

Le Conseil d'administration de NHOA et TCC estiment que l'Obligation Convertible Verte est la voie la plus favorable :

• Elle serait émise avec une prime de conversion de 40 % par rapport au VWAP sur les 40 derniers jours de bourse avant le lancement de l'Obligation Convertible Verte, ce qui se situe dans les fourchettes hautes des primes généralement observées sur le marché européen des obligations convertibles. Les deux sociétés ont convenu d'un plancher de 8,264 euros pour le prix de conversion, ce qui plafonne la dilution à 119 %5 (correspondant à l'émission, lors de la conversion, de 30 millions d'actions). En revanche, si NHOA réalisait en 2023 l'Augmentation de Capital de 250 millions d'euros avec une décote par rapport au cours théorique ex-droits allant de zéro à 26,7 %6, cela représenterait une dilution comprise entre 255 % et 4.895 %7.

1. Basé sur le cours de clôture au 28 avril 2023 de 3,84 euros
2. Basé sur le VWAP des derniers 40 jours de bourse au 28 avril 2023
3. Basé sur le VWAP des 40 derniers jours de bourse au 28 avril 2023 et une prime de conversion de 40 %
4. Dilution basée sur un nombre total d'actions en circulation de 25.533.720 au 28 avril 2023
5. Basé sur le cours de clôture au 28 avril 2023, représentant la décote maximale par rapport au cours théorique ex-droits pour garantir un prix de souscription égal ou supérieur à la valeur nominale des actions NHOA de 0,20 euro
6. Dilution basée sur un nombre total d'actions en circulation de 25.533.720 au 28 avril 2023

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• Le porteur n'a le droit de convertir ses obligations en actions qu'après la fin de la première année d'émission. Lors de la conversion, la Société peut choisir de rembourser le pair (100.000 euros) en espèces (par les mêmes moyens que pour le remboursement à l'échéance - voir ci-dessous) et la plus-value par rapport au pair en actions, ou entièrement en actions. Toutefois, jusqu'à l'échéance en 2028, sous réserve que l'instrument soit dans la monnaie (c'est-à-dire que le cours de l'action à ce moment-là soit égal ou supérieur au prix de conversion de l'Obligation Convertible Verte), NHOA peut exercer un droit de remboursement de 100 % des Obligations au pair plus intérêts courus (indépendamment de la fenêtre de conversion à la disposition des obligataires à partir du premier anniversaire). Cette opération serait éventuellement financée par une augmentation de capital à réaliser à ce moment-là (l'Augmentation de Capital de Refinancement), qui serait ainsi entreprise à un prix qui devrait mieux refléter les opérations et l'échelle de la Société au moment de l'émission. Si l'Obligation Convertible Verte reste hors de la monnaie jusqu'à l'échéance, elle sera remboursée en utilisant des liquidités et des lignes de crédit disponibles à ce moment-là ou via une augmentation de capital. Les résultats décrits ci-dessus quant à ce qui se passerait après l'émission de l'Obligation Convertible Verte sont les intentions de NHOA et de TCC à ce jour, correspondant à ce qu'ils estiment être le mieux pour la Société et l'ensemble de ses actionnaires. Toutefois, sous réserve des conditions de marché à ce moment-là, NHOA et TCC conservent tous deux le droit d'adopter une stratégie de sortie différente, mieux adaptée aux circonstances à ce moment-là, mais toujours dans l'intérêt de la Société et de l'ensemble de ses actionnaires.
• L'Obligation Convertible Verte est donc un « bridge to equity », c'est-à-dire qu'elle permet à NHOA de financer ses plans de croissance ambitieux, sans avoir recours à un financement par actions qui diluerait ses actionnaires compte tenu de la récente performance boursière, et à un coût du capital avantageux. Par conséquent, étant donné que la Société n'est pas en mesure, dans le contexte actuel du marché, de lever un financement par emprunt pour un tel montant, elle doit compter sur le soutien de TCC et des porteurs pour fournir ce capital jusqu'à ce que le cours de son action atteigne un niveau jugé approprié pour lever des capitaux sans avoir un impact négatif sur les actionnaires minoritaires. Constant dans son soutien, TCC a accepté de garantir jusqu'à 90 % l'émission des Obligations. Toutefois, l'Obligation Convertible Verte sera proposée, dans le cadre d'un placement privé, à des investisseurs institutionnels disposés à adopter la même vision à long terme que TCC.

Comme indiqué ci-dessus, cette proposition sera soumise aux actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle 2023, qui se tiendra le 15 juin à 10h30 CEST à Paris, en France8. Lors de cette assemblée, outre les résolutions annuelles nécessaires, les actionnaires seront invités à voter sur les points suivants :

1. Une résolution autorisant le Conseil d'administration de NHOA à émettre l'Obligation Convertible Verte de 250 millions d'euros aux conditions décrites ci-dessus (et plus amplement détaillées ci- dessous), dans le cadre d'un placement privé réservé à une catégorie d'investisseurs, à savoir des acteurs ou des investisseurs du secteur de la transition énergétique (incluant donc TCC) ;
2. Une résolution autorisant le Conseil d'administration de NHOA à procéder à une augmentation de capital pour un montant maximum de 333 millions d'euros, qui sera utilisée (i) pour l'Augmentation de Capital de Refinancement si le besoin de refinancer l'Obligation Convertible Verte se fait sentir dans les 26 prochains mois, période maximale pendant laquelle cette résolution peut être utilisée (après cette période, une nouvelle résolution d'augmentation de capital devra être adoptée) ; ou (ii) pour l'Augmentation de Capital, mais seulement à hauteur de 250 millions d'euros.

TCC s'abstiendra de voter sur la première résolution relative à l' « Obligation Convertible Verte » (A), remettant ainsi entre les mains des actionnaires minoritaires la décision de suivre ou non cette voie.TCC votera en revanche sur la deuxième résolution relative à « l'Augmentation de Capital » (B), afin de s'assurer que la Société est en mesure de lever les fonds nécessaires.

L'émission de l'Obligation Convertible Verte ou le lancement de l'Augmentation de Capital devrait avoir lieu dès que possible après l'assemblée annuelle des actionnaires 2023, sous réserve des conditions de marché.

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8 25 rue de Marignan, 75008 Paris, France

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