Nicox : 2024 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’Assemblée Générale

NICOX SA

Société anonyme au capital social de € 50 299 694

Siège social : Sundesk Sophia Antipolis, Emerald Square, rue Evariste Galois, 06410 Biot.

R.C.S. ANTIBES 403.942.642

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS PROPOSEES

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

CONVOQUÉE POUR LE 10 AVRIL 2024 SUR PREMIÈRE CONVOCATION

(ET LE 6 MAI 2024 SUR SECONDE CONVOCATION)

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Chers Actionnaires,

Nous vous présentons ci-après les résolutions soumises à votre approbation dans le cadre de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire appelées à se réunir le 10 avril 2024, sur première convocation.

L'ordre du jour de cette assemblée est le suivant :

Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire

• Ratification du transfert de siège social (résolution n° 1).
• Nomination de Madame Sonia Benhamida en tant que censeur (résolution n° 2).
• Nomination de Maurizio Petitbon en tant que censeur (résolution n° 3).
• Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution n° 4).

Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire

• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolution n° 5).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (résolution n° 6).

• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (résolution n° 7).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit (résolution n° 8).
• Autorisation consentie au Conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisées en application des cinquième, sixième, septième, huitième et onzième résolutions (résolution n° 9).
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour émettre des obligations convertibles en actions au profit d'une personne dénommée (résolution n° 10).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (résolution n° 11).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit (résolution n° 12).
• Autorisation donnée au Conseil d'administration pour procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (résolution n° 13).
• Autorisation donnée au Conseil d'administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société ou à l'achat d'actions existantes, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (résolution n° 14).
• Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions (résolution n° 15).
• Réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 1euro à 0,01 euro par action ; délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la réduction de capital (résolution n° 16).

• Mise en conformité des statuts ; modifications des statuts en vue de simplification ; adoption des nouveaux statuts (résolution n° 17).
• Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution n° 18).

1. Présentation des résolutions à titre ordinaire

1. Ratification du transfert de siège social (résolution n° 1).

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-36 du Code de commerce, le Conseil d'administration lors de sa réunion du 31 janvier 2024 a décidé de transférer le siège social du 2405, route des Dolines, Drakkar D, 06560 Valbonne Sophia Antipolis au Sundesk Sophia Antipolis, Emerald Square, rue Evariste Galois, 06410 Biot et a procédé à la modification corrélative de l'article 4 des statuts.

En application des dispositions précitées, nous vous demandons de bien vouloir ratifier ce transfert ainsi que la modification corrélative des statuts.

2. Nomination de Madame Sonia Benhamida et de Monsieur Maurizio Petitbon en tant que censeurs (résolutions n° 2 et 3).

L'article 13.2 des statuts de la Société stipule que « L'Assemblée Générale ordinaire peut également nommer une ou plusieurs personnes avec le titre de censeur pour une durée de 4 ans. Ils assistent aux séances du Conseil d'administration mais ne disposent pas du droit de vote sur les décisions soumises au Conseil. Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil dans les mêmes conditions que les administrateurs et bénéficient des mêmes droits d'information. ».

Aux termes de l'accord avec BlackRock Inc. et ses affiliés portant sur la restructuration de la dette de la Société annoncé par voie de communiqué de presse le 28 février 2024, la Société s'est engagée à proposer la nomination de deux censeurs au Conseil d'administration proposées par BlackRock Inc. et ses affiliés.

Dans ce contexte, nous vous proposons de bien vouloir nommer Madame Sonia Benhamida (résolution n° 2) et Monsieur Maurizio Petitbon (résolution n° 3) en tant que censeurs pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Dans l'optique de compléter votre information vous trouverez ci-après une biographie succincte de ces candidats.

Nomination de Madame Sonia Benhamida en tant que censeur (Résolution n° 2)

[Biographie à ajouter]

Nomination de Monsieur Maurizio Petitbon en tant que censeur (Résolution n° 2)

[Biographie à ajouter]

3. Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution n° 4).

Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l'accomplissement des formalités légales.

1. Présentation des résolutions à titre extraordinaire

1. Délégations générales de compétence au Conseil d'administration en vue de l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que de valeurs mobilières donnant

accès à des titres de capital à émettre, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolutions n° 5, 6, 7 et 8) ou par incorporation de réserves (résolution n° 11) et en vue de l'augmentation du nombre titres à émettre dans le cadre de ses émissions (résolution n° 9).

Nous vous proposons de consentir des délégations de compétence au Conseil d'administration afin de lui permettre d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec (résolution n° 5) ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolutions n° 6, 7 et 8), pour une durée de 18 mois (résolution n° 8) à 26 mois (résolutions n° 1, 2 et 3), dans la limite d'un plafond nominal global d'augmentation de capital de 100 000 000 euros (réduit à 1 000 000 euros en cas d'approbation de la réduction du capital social visée à la seizième résolution de la présente Assemblée) et d'un sous plafond 50 000 000 euros (réduit

• 500 000 euros en cas d'approbation de la réduction du capital social visée à la seizième résolution de la présente Assemblée) s'agissant des autorisations sans droit préférentiel de souscription prévues aux résolutions n° 6, 7 et 8.

Ainsi, la Société disposera, sur les douze prochains mois, de la souplesse indispensable pour saisir des opportunités de marché et obtenir des ressources supplémentaires nécessaires à l'accélération du développement de ses produits, ainsi qu'à l'élargissement du nombre de projets menés par la Société.

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Résolution n° 5)

Nous vous invitons à déléguer au Conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, votre compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera, dans les proportions qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

Le Conseil d'administration pourrait déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital.

Cette délégation permettrait ainsi à la Société de saisir rapidement des opportunités de financement auprès d'investisseurs faisant partie des catégories précitées et souhaitant investir au sein de la Société.

Toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence serait expressément exclue.

Le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, , ne pourrait excéder un montant nominal global

de 100 000 000 euros (réduit à 1 000 000 euros en cas d'approbation de la réduction du capital social visée à la seizième résolution de la présente Assemblée décrite ci-après), étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation serait au maximum de 50 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;

Les actionnaires pourraient exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aurait la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourrait utiliser, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-après :

• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
• limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;

Cette délégation emporterait de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de cette délégation serait au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date d'émission desdites valeurs mobilières.

Le Conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Cette délégation priverait d'effet la délégation de même nature consentie par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 juillet 2022 dans sa première résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et (i) par offre au public, autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ou dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier (Résolutions n° 6 et 7)

Nous vous invitons à déléguer au conseil d'administration en application des dispositions des articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, l'émission, sans droit préférentiel de souscription :

1. d'actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, (b) d'actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, à la suite de l'émission par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, (c) d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et (d) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

étant précisé que (a) les actions de la Société à émettre conféreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance et (b) la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; le Conseil d'administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation.

Les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette autorisation, seraient réalisées :

1. dans le cadre de la sixième résolution, par voie d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; ou
2. dans le cadre de la septième résolution, par voie d'offres au public s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Toutefois le Conseil d'administration pourrait conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables et devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire.

Ces délégations de compétence permettraient au Conseil d'administration, sur un marché à forte volatilité, de prendre rapidement la décision d'émettre des actions ou des valeurs mobilières en les offrant au marché, profitant d'une fenêtre favorable à l'émission en vue de répondre à des besoins éventuels de financement ou de développement de la Société.

Toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de ces délégations, ne pourrait excéder un montant de 50 000 000 euros (réduit à 500 000 euros en cas d'approbation de la réduction du capital social visée à la seizième résolution de la présente Assemblée décrite ci-après), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global d'augmentation de capital de 100 000 000 euros (réduit à 1 000 000 euros en cas d'approbation de la réduction du capital social visée à la seizième résolution de la présente Assemblée décrite ci-après) fixé par la cinquième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; ce montant de 50 000 000 euros (réduit à 500 000 en cas d'approbation de la réduction du capital social visée à la seizième résolution de la présente Assemblée décrite ci-après) constituant un sous-plafond nominal global d'augmentation de capital sur lequel s'imputeront toutes émissions réalisées en application des sixième, septième, huitième et onzième résolutions de la présente Assemblée.

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourrait excéder un montant de 50 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond de 50 millions d'euros prévu à la cinquième résolution de la présente Assemblée.

Ces délégations emporteraient de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.

La somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de ces délégations serait au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth d'Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public] éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30 %, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée. Compte tenu de la très forte volatilité, il nous semble important de conserver une certaine flexibilité tout en définissant des bornes pour nos actionnaires.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourrait, dans le cadre des augmentations de capital qu'il pourrait décider dans le cadre de la présente résolution, limiter l'émission au montant des souscriptions reçues.

Le Conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Ces délégations priveraient d'effet la délégation de même nature consentie par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 juillet 2022 dans ses deuxième et troisième résolutions.

Ces délégations conférées au Conseil d'administration seraient valables pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit (Résolution n° 8)

Nous vous invitons à déléguer au conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 22-10-49 du Code de commerce votre compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société

• émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; le Conseil d'administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 50 000 000 euros (réduit à 500 000 euros en cas d'approbation de la réduction du capital social visée à la seizième résolution de la présente Assemblée), étant précisé que ce montant s'imputerait sur le sous-plafond nominal global d'augmentation de capital 50 000 000 euros (réduit à 500 000 en cas d'approbation de la réduction du capital social visée à la seizième résolution de la présente Assemblée) fixé par la sixième résolution et sur le plafond nominal global d'augmentation de capital de 100 000 000 euros (réduit à 1 000 000 euros en cas d'approbation de la réduction du capital social visée à la seizième résolution de la présente Assemblée) fixé par la cinquième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement.

Toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue.

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourrait excéder un montant de 50 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée

par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond de 50 millions d'euros prévu à la cinquième résolution de la présente Assemblée.

Nous vous proposons de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières faisant l'objet de cette résolution et de réserver droit de les souscrire au profit d'une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) :

• une ou plusieurs personnes physiques ou morales, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement, quelque soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel, ou ayant investi plus de 5 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur pharmaceutique et/ou des biotechnologies ; et/ou
• à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co- développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ;
• toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ;

Cette délégation permettrait ainsi à la Société de saisir rapidement des opportunités de financement auprès d'investisseurs faisant partie des catégories précitées et souhaitant investir au sein de la Société.

Cette délégation emporterait, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de votre droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

Le Conseil d'administration arrêterait les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminerait le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixerait, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation serait au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth d'Euronext Paris selon la place de marché sur laquelle les actions de la Société sont admises aux négociations, lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de 30% ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susmentionné.

Le Conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Cette délégation priverait d'effet la délégation de même nature consentie par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 juillet 2022 dans sa huitième résolution.