Nicox : 2024 Statutory Auditor’s report on the resolution 10 submitted to the shareholder meeting (in French)

APPROBANS AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Nicox S.A.

Assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2024

Dixième résolution

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'obligations convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription

Nicox S.A.

Assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2024

Dixième résolution

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'obligations convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription

A l'Assemblée Générale de la société Nicox S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'obligations convertibles en actions, réservée au fond Kreos Capital VI (Expert Fund)

L.P., limited company de droit de l'île de Jersey, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose l'émission d'un nombre maximal de 33 obligations convertibles en actions (les « OCA 2024 ») d'une valeur nominale unitaire de € 100 000. Chaque OCA 2024 donnerait droit à un nombre d'actions, arrondi au nombre entier inférieur, correspondant à (i) la valeur nominale du nombre d'OCA 2024 objet de la conversion par le bénéficiaire divisée par (ii) le montant le plus faible entre (a) la valeur moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de votre société sur le marché Euronext Growth Paris des trente 30 dernières séances de Bourse précédant le 27 février 2024 (soit € 0,4312) ou (b) le prix de souscription unitaire des actions nouvelles émises dans le cadre d'une éventuelle opération de financement en fonds propres réalisée par votre société.

Le montant maximal de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s'élève à € 3 300 000.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Nous vous signalons que le rapport du conseil d'administration ne comporte pas l'indication de la justification des modalités de détermination du prix d'émission prévue par les textes réglementaires.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Marseille et Paris-La Défense, le 26 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

APPROBANS AUDIT

ERNST & YOUNG AuditPierre Chauvet

Pierre Chassagne

Nicox S.A.

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NicOx SA published this content on 26 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 27 March 2024 11:23:06 UTC.