Nicox : 2024 Statutory Auditor’s report on the resolution 8 submitted to the shareholder meeting (in French)

APPROBANS AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Nicox S.A.

Assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2024

Huitième résolution

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

Nicox S.A.

Assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2024 Huitième résolution

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

A l'Assemblée Générale de la société Nicox S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, réservée à :

• • une ou plusieurs personnes physiques ou morales, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel, ou ayant investi plus de € 5 000 000 au cours des vingt-quatre mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur pharmaceutique et/ou des biotechnologies ;

• • à un ou plusieurs partenaires stratégiques de votre société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec votre société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

• • toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de votre société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur votre société ;

opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant maximal de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s'élève à € 50 000 000 (réduit à € 500 000 en cas d'approbation de la réduction du capital social visée à la seizième résolution), étant précisé que ce montant s'imputerait sur le sous-plafond nominal global d'augmentation de capital € 50 000 000 (réduit à € 500 000 en cas d'approbation de la réduction du capital social visée à la seizième résolution) fixé par la sixième résolution et sur le plafond nominal global d'augmentation de capital de € 100 000 000 (réduit à € 1 000 000 en cas d'approbation de la réduction du capital social visée à la seizième résolution) fixé par la cinquième résolution.

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourrait excéder un montant de € 50 000 000 ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond de € 50 000 000 prévu à la cinquième résolution.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Nous vous signalons que le rapport du conseil d'administration ne comporte pas l'indication de la justification des modalités de détermination du prix d'émission prévue par les textes réglementaires.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Marseille et Paris-La Défense, le 26 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

APPROBANS AUDIT

ERNST & YOUNG AuditPierre Chauvet

Pierre Chassagne

Nicox S.A.

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NicOx SA published this content on 26 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 27 March 2024 11:23:07 UTC.