Nicox : Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’Assemblée Générale Ordinaire

NICOX SA

Société anonyme au capital social de € 43 223 135

Siège social : Drakkar D - 2405 route des Dolines

06560 Valbonne, Sophia Antipolis

403 942 642 R.C.S. Grasse

N° d'immatriculation Insee : 403 942 642 00055

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS PROPOSEES

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

CONVOQUEE LE 14 JUIN 2022 SUR PREMIÈRE CONVOCATION

(ET LE 28 JUIN 2022 SUR SECONDE CONVOCATION)

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Chers Actionnaires,

Nous vous présentons ci-après les résolutions soumises à votre approbation dans le cadre de l'Assemblée générale ordinaire appelée à se réunir le 14 juin 2022, sur première convocation.

Nous vous prions de vous reporter au chapitre 5 du rapport annuel (« Document d'enregistrement universel (URD), rapport financier annuel, rapport de gestion 2021 ») pour la présentation de l'activité

de la Société et du groupe au cours de l'exercice écoulé.

L'ordre du jour de ces assemblées est le suivant :

Ordre du jour de l'Assemblée générale

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (résolution n° 1).
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (résolution n° 2).
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (résolution n° 3).
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées (résolution n° 4).
• Autorisation donnée au Conseil d'administration d'acquérir des actions de la Société (résolution n° 5).
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise en application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce (résolution n°6)
• Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à Michele Garufi, Président-Directeur général (résolution n° 7).

• Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (résolution n° 8).
• Renouvellement du mandat d'un administrateur (Monsieur Les Kaplan) (résolution n°9).
• Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution n°10)

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (résolution n° 1)

Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le « Document d'enregistrement universel (URD), rapport financier annuel, rapport de gestion » pour 2021 du Conseil d'administration et dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.

Nous vous précisons que ces comptes ne font état ni de charges non déductibles des bénéfices assujettis

• l'impôt sur les sociétés visées par l'article 39-4 du Code général des impôts, ni de frais généraux visés par l'article 39-5 du Code général des impôts.

Les comptes sociaux, le rapport de gestion et le rapport des Commissaires aux comptes sont mis à votre disposition.

2. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (résolution n° 2)

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à la somme de (€50 337 490,51) au poste « Report à Nouveau » qui, après cette affectation, s'élèvera à (€506 069 207,41) débiteurs.

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions légales, que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.

3. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (résolution

n° 3)

Nous vous proposons d'approuver les comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport annuel du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe tel qu'inclus dans le

• Document d'enregistrement universel (URD), rapport financier annuel, rapport de gestion » pour 2021 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

Les comptes consolidés, le rapport annuel et le rapport des Commissaires aux comptes sont mis à votre disposition.

4. Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (résolution

n° 4)

Aucun accord relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce n'a été conclu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Nous vous invitons en conséquence à prendre acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes qui ne fait état d'aucune convention règlementée.

5. Autorisation de procéder au rachat d'actions de la Société (résolution n° 5)

Lors de l'Assemblée générale du 28 avril 2021, vous avez autorisé le Conseil d'administration à racheter un maximum de 10% du capital de la Société. Cette autorisation, qui avait été donnée pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 sans pouvoir excéder une durée de 18 mois.

La Société a mis en œuvre, au cours de l'année 2021, un contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux dans le cadre de cette autorisation.

Nous vous proposons de voter une nouvelle autorisation, qui remplacerait l'autorisation votée par l'Assemblée générale du 28 avril 2021, afin de permettre au Conseil d'administration d'acheter, selon les conditions prévues aux articles par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, les articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers et le Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché ("Règlement MAR") et le Règlement Délégué

(UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR., un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à 10% du capital de la Société.

Ces acquisitions auraient pour objectifs :

• leur conservation et remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
• leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d'une réduction de capital ;
• l'animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la
  Société ; ou
• la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

Conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre de paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne pourrait excéder 5 % de son capital.

Ces opérations d'acquisition, de cession, de transfert ou d'échange d'actions pourraient être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs ou par recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), à tout moment en ce compris en période d'offre publique portant sur les titres de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourrait atteindre la totalité du programme.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions serait de

• 10 millions.

La présente autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, nous vous rappelons que les actions auto-détenues sont dépourvues de droit de vote et de droit aux dividendes. Nous vous rappelons également que conformément aux dispositions du même article, l'acquisition d'actions de la Société ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital social augmenté des réserves non distribuables.

6 - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise en application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce (résolution n°6)

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise expose l'ensemble des informations désormais requises sur les rémunérations des mandataires sociaux visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce. Ces informations sont présentées à la section 13.2 du Document d'enregistrement universel, rapport financier annuel, rapport de gestion 2021 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers telle que modifiée par l'amendement au document d'enregistrement universel, incluant notamment le rapport complémentaire au rapport sur le gouvernement d'entreprise déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers. Nous vous renvoyons en conséquence à cette section et vous demandons d'approuver, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux qui y sont mentionnées.

7. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à Michele Garufi, Président-Directeur général (résolution n° 7)

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise décrit également les éléments composant la rémunération versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à Michele Garufi, Président-Directeur général. Ces informations sont présentées à la section 13.2.1 du Document d'enregistrement universel, rapport financier annuel, rapport de gestion 2021 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers telle que modifiée par l'amendement au document d'enregistrement universel, incluant notamment le rapport complémentaire au rapport sur le gouvernement d'entreprise déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers. Nous vous renvoyons en conséquence à cette section et vous demandons d'approuver, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués à Michele Garufi qui y sont présentés.

8. Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (résolution n° 8)

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise décrit enfin la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (administrateurs et Président-Directeur Général) pour l'exercice 2022 telle qu'arrêtée par le Conseil d'administration. Cette politique est présentée à la section 13.1 du Document d'enregistrement universel, rapport financier annuel, rapport de gestion 2021 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers telle que modifiée par l'amendement au document d'enregistrement

universel, incluant notamment le rapport complémentaire au rapport sur le gouvernement d'entreprise déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers. Nous vous renvoyons en conséquence à cette section et vous demandons d'approuver, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux qui y est présentée.

9. Renouvellement du mandat d'un administrateur (Monsieur Les Kaplan) (résolution n° 9)

Nous vous proposons de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Les Kaplan pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. L'expérience et l'expertise technique de Monsieur Les Kaplan sont très précieux tant pour l'élaboration de la stratégie du Groupe pour l'examen des plans de développement des produits.

Les Kaplan est administrateur de Nicox depuis octobre 2014. Il est Président du Comité Science et Technologie et membre du Comité de gouvernance d'entreprise. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Il a été Directeur général d'Aciex Therapeutics, Inc., une société pharmaceutique de développement en ophtalmologie, acquise par Nicox en octobre 2014. Le Dr. Kaplan a débuté sa carrière chez Allergan, Inc. où il a occupé les fonctions de Président de la recherche et développement et conduit les approbations de plus de 20 produits pharmaceutiques majeurs. Avant de rejoindre Allergan, le Dr. Kaplan a occupé des postes dans le domaine de la recherche chez Upjohn Company et

• l'Université de Californie (Los Angeles, Etats-Unis) et a enseigné la chimie à l'Université Temple
  (Philadelphie, Etats-Unis) et à l'Université de Californie (Etats-Unis). Il a été précédemment membre des conseils d'administration d'Allergan, d'Altheos (Etats-Unis), d'Acadia Pharmaceuticals, Inc (Etats- Unis) et de Neurotech, Inc (Etats-Unis). Le Dr. Kaplan est diplômé en chimie de l'Université de l'Illinois (Etats-Unis) et est titulaire d'un doctorat en chimie organique de l'Université de Californie
  (Los Angeles, Etats-Unis). Il est âgé de 70 ans. Il détient 82 034 actions Nicox.

10. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (résolution n° 10)

Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l'accomplissement des formalités légales.

Nous vous remercions de faire confiance au Conseil d'administration pour toutes décisions à prendre concernant les modalités d'exécution des opérations que nous vous avons présentées.

C'est dans ces conditions que nous vous demandons d'approuver les résolutions qui vous sont soumises par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration