Le 11 juillet 2023, Omega Therapeutics, Inc. (la Société) a conclu un accord de partage d'espace avec Apriori Bio, Inc. (Apriori), et le 12 juillet 2023, la Société a conclu deux accords de partage d'espace (les trois accords de partage d'espace, collectivement, les accords de partage d'espace) avec Metaphore Biotechnologies, Inc. (Metaphore) et Flagship Labs 89, Inc. (Labs et, avec Metaphore et Apriori, les sous-locataires), en vertu desquels la Société a accepté de sous-louer un total d'environ 22 500 pieds carrés louables de bureaux et de laboratoires situés au 140 First Street, Cambridge, Massachusetts, 02141 (Locaux). La Société loue un total d'environ 89 246 pieds carrés d'espaces de bureaux et de laboratoires situés dans les locaux en vertu de son bail (bail) avec ARE-MA Region No. 94, LLC (Landlord).

Metaphore, Apriori et Labs sont des filiales de Flagship Pioneering, un actionnaire important de la Société. La durée de la sous-location avec Metaphore et Labs commencera le 1er août 2023 et se terminera le 31 août 2025, et la durée de la sous-location avec Apriori commencera le 1er septembre 2023 et se terminera le 30 septembre 2025. Les sous-baux prévoient que les sous-locataires paieront à la Société une redevance mensuelle qui représente une part proportionnelle du loyer de base réel, des frais d'exploitation et des autres coûts liés à l'utilisation et à l'occupation de la partie sous-louée des locaux, facturés par le propriétaire en vertu du bail et payés par la Société.

Cette part proportionnelle sera de 12,0 %, 8,4 % et 8,4 % pour Metaphore, Apriori et Labs, respectivement. La Société peut résilier chaque sous-location et exiger du sous-locataire concerné qu'il libère immédiatement les locaux s'il manque à ses obligations en vertu du bail, s'il ne respecte pas une disposition du sous-loyer concerné ou s'il agit d'une manière jugée dangereuse ou menaçante par la Société, à sa seule discrétion.