ONEOK, Inc. (NYSE:OKE) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Magellan Midstream Partners, L.P. (NYSE:MMP) auprès d'ALPS ETF Trust - Alerian MLP ETF (ARCA:AMLP), géré par ALPS Advisors, Inc. et d'autres, pour un montant de 13,8 milliards de dollars le 14 mai 2023. ONEOK acquerra toutes les parts en circulation de Magellan dans le cadre d'une transaction en espèces et en actions évaluée à environ 18,8 milliards de dollars, y compris la dette prise en charge, ce qui donnera une société combinée d'une valeur d'entreprise totale de 60,0 milliards de dollars. La contrepartie consistera en 25 $ en espèces et 0,667 action ordinaire de ONEOK pour chaque unité ordinaire en circulation de Magellan, ce qui représente une valeur implicite actuelle de 67,5 $ par unité pour chaque porteur de parts de Magellan. ONEOK a obtenu un financement provisoire de 5,25 milliards de dollars pour la contrepartie en espèces proposée. Magellan sera fusionnée dans une filiale nouvellement créée, détenue à 100 % par ONEOK. L'accord de fusion prévoit également qu'en cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances, Magellan peut être tenue de rembourser les dépenses de ONEOK jusqu'à 125 millions de dollars ou de payer à ONEOK une indemnité de résiliation égale à 275 millions de dollars, moins les dépenses déjà payées. En outre, ONEOK peut être tenu de rembourser les dépenses de Magellan jusqu'à 75 millions de dollars ou de payer à Magellan une indemnité de résiliation égale à 450 millions de dollars, moins les dépenses déjà payées. Après la clôture de la transaction, Pierce Norton restera directeur général de la société combinée. ONEOK a l'intention de rechercher et de nommer un ou deux administrateurs siégeant au conseil d'administration du commandité de Magellan.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris les approbations des actionnaires de ONEOK et des porteurs de parts de Magellan, l'absence d'ordonnance du tribunal ou d'injonction réglementaire interdisant la réalisation de la fusion, l'expiration ou la résiliation de (a) toutes les périodes d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement de ONEOK sur le formulaire S-4 pour enregistrer les actions ONEOK à émettre dans le cadre de la fusion et l'autorisation de cotation des actions ONEOK à émettre dans le cadre de la fusion à la Bourse de New York (NYSE). La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration des deux sociétés. Le 27 juin 2023, la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 a expiré. Conformément au remplissage du 17 juillet 2023, Energy Income Partners invite les actionnaires à voter non ou à ne pas voter sur la fusion de Magellan et ONEOK. En date du 24 juillet 2023, la déclaration d'enregistrement d'ONEOK a été publiée. 2023, la déclaration d'enregistrement de ONEOK a été déclarée effective. Le 16 août 2023, Magellan a annoncé que l'assemblée extraordinaire des détenteurs de parts de Magellan pour voter l'approbation de la transaction se tiendra virtuellement le 21 septembre 2023. Le 5 septembre 2023, la décision d'EIP de voter contre la fusion est basée sur les données financières présentées par la direction qui montrent définitivement que Magellan est mieux lotie en tant que société autonome, et ils ont exhorté les autres détenteurs de parts à voter "non". Les actionnaires d'ONEOK et les porteurs de parts de Magellan ont approuvé la transaction lors de leurs assemblées extraordinaires respectives le 21 septembre 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023. En date du 21 septembre 2023, la transaction devrait être conclue le 25 septembre 2023. La transaction devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice par action à partir de 2024, avec une augmentation du bénéfice par action de 3 % à 7 % par an de 2025 à 2027, et une augmentation du flux de trésorerie disponible par action de plus de 20 % en moyenne de 2024 à 2027. Les synergies de base prévues devraient s'élever à au moins 200 millions de dollars par an. Au 11 septembre 2023, Magellan Midstream a déclaré une distribution spéciale en espèces qui devrait être égale à 24,74 cents par unité et le droit d'émettre cette distribution spéciale a été négocié dans le cadre de notre fusion en cours avec ONEOK.

Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier principal d'ONEOK et Goldman Sachs Bank USA fournit un financement provisoire entièrement engagé. BofA Securities et TPH&Co, la division énergie de Perella Weinberg Partners, ont agi en tant que conseillers financiers d'ONEOK. Sean T. Wheeler, Debbie P. Yee, Camille Walker, David Wheat, P.C., J. Robert Fowler, P.C., Julian J. Seiguer, P.C., Rachael L. Lichman et John D. Furlow de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'ONEOK. Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier de Magellan. Ryan J. Maierson et Kevin M. Richardson de Latham & Watkins LLP et Richards, Layton & Finger, P.A. ont agi en tant que conseillers juridiques de Magellan. Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Magellan Midstream Partners. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP a conseillé Goldman Sachs en tant que conseiller financier d'ONEOK. Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour ONEOK, Inc. dans le cadre de la transaction. Innisfree M&A Inc. est le solliciteur de procurations de ONEOK. Morrow Sodali, LLC et MacKenzie Partners, Inc. sont les solliciteurs de procurations de Magellan.

ONEOK, Inc. (NYSE:OKE) a acquis Magellan Midstream Partners, L.P. (NYSE:MMP) auprès d'ALPS ETF Trust - Alerian MLP ETF (ARCA:AMLP), géré par ALPS Advisors, Inc. et d'autres, le 25 septembre 2023. Les parts ordinaires de Magellan ne seront plus cotées à la Bourse de New York (NYSE). Les actions ordinaires de ONEOK continueront d'être négociées à la Bourse de New York.