Kyowa Kirin Co. (TSE:4151) a conclu un accord de transaction en vue d'acquérir Orchard Therapeutics plc (NasdaqCM:ORTX) auprès de RA Capital Management, L.P., Deep Track Capital, LP, Zentree Investment Management Pte. Ltd. et d'autres pour environ 370 millions de dollars le 5 octobre 2023. Selon les termes de l'accord, Kyowa Kirin acquerra Orchard Therapeutics pour 16,00 dollars par American Depositary Share (ADS) en espèces (environ 387,4 millions de dollars, soit 57,3 milliards de yens), et les actionnaires d'Orchard détiendront un droit à valeur conditionnelle (CVR) supplémentaire de 1,00 dollar par ADS. Un CVR supplémentaire de 1,00 $ sera payé pour un total de 17,00 $ par ADS, soit environ 477,6 millions de dollars (70,7 milliards de yens) si les conditions sont remplies. Dans le cadre de la transaction, un CVR non transférable sera distribué aux actionnaires d'Orchard Therapeutics. Les détenteurs du CVR auront le droit de recevoir un paiement en espèces de 1,00 $ par ADS lié à l'approbation de l'OTL-200 pour le traitement de la MLD aux États-Unis, tel que défini dans l'accord CVR. Les bons de souscription en circulation à la date de l'accord de transaction continueront d'être satisfaits conformément à leurs conditions. Conformément à l'accord de transaction, à l'heure d'entrée en vigueur du plan d'arrangement (l'"heure d'entrée en vigueur"), toutes les actions ordinaires avec et sans droit de vote de la société, d'une valeur nominale de 0,10 £ chacune ("actions ordinaires de la société"), émises et en circulation à la date d'entrée en vigueur de l'accord de transaction, seront considérées comme des actions ordinaires de la société.), émises et en circulation à l?heure de prise d?effet seront transférées à l?acquéreur et/ou à son représentant, et les détenteurs d?actions ordinaires de la Société auront le droit de recevoir (a) 16,00 dollars en espèces, sans intérêt, par American Depositary Share (?ADS ?), représentant chacune 10 actions ordinaires de la Société (ou 1,60 dollar en espèces, sans intérêt, par ADS), représentant chacune 10 actions ordinaires de la Société (ou 1,60 dollar en espèces, sans intérêt, par ADS).60 en espèces, sans intérêt, par Action ordinaire de la Société (la "Contrepartie en espèces")), plus (b) 10 droits contractuels à valeur conditionnelle (chacun, un "CVR") par ADS, qui représentent chacun le droit de recevoir un paiement conditionnel de 0,10 $ en espèces (ou un CVR) par ADS, qui représentent chacun le droit de recevoir un paiement conditionnel de 0,10 $ en espèces (ou un CVR) par ADS.10 en espèces (ou un CVR par Action ordinaire de la Société), sans intérêt, si une certaine étape est atteinte, conformément à l'Accord sur les droits à valeur conditionnelle (l'"Accord CVR") à conclure entre l'Acquéreur et un agent de droits mutuellement acceptable pour la Société et l'Acquéreur (l'"Agent de droits") dans le cadre de la réalisation de la Transaction. Après la réalisation de l'acquisition, Orchard Therapeutics deviendra une filiale à 100 % de Kyowa Kirin. Nous prévoyons qu'Orchard Therapeutics conservera son nom actuel en raison de sa reconnaissance par les communautés de patients et de médecins que nous servons, avec la possibilité d'apporter quelques ajustements à l'identité de marque et au positionnement de notre entreprise après la conclusion de la transaction afin de s'aligner plus étroitement sur Kyowa Kirin. Les salariés continueront d'être employés par la même entité juridique que vous aujourd'hui, et cette entité deviendra la propriété exclusive de Kyowa Kirin à la date d'achèvement de l'acquisition. En vertu de l'Accord de Transaction, la Société sera tenue d'effectuer un paiement en espèces à l'Acquéreur d'un montant de 3.860.000 dollars si l'Accord de Transaction est résilié dans certaines circonstances, y compris (1) dans les circonstances décrites dans les clauses (a), (b), (c) et (d) du paragraphe précédent ; (2) si la Société résilie l'Accord de Transaction afin de conclure un accord définitif prévoyant une "proposition supérieure" ; (3) si l'Accord de Transaction n'a pas été conclu dans les délais prévus par l'Accord de Transaction ; et (4) si l'Accord de Transaction n'a pas été conclu dans les délais impartis. (3) si la Transaction n'a pas été réalisée à la date de fin. La Société remboursera à l'Acquéreur des frais d'un montant de 3 000 000 $ si le Contrat de Transaction est résilié parce que (1) les actionnaires de la Société n'approuvent pas la Transaction lors des assemblées d'actionnaires applicables ou (2) le Tribunal refuse de sanctionner le Scheme of Arrangement ou refuse de le faire.

Les obligations respectives de la Société et de l'Acquéreur de réaliser l'Opération sont soumises à la satisfaction ou à la renonciation d'un certain nombre de conditions habituelles, notamment : (1) l'approbation par les actionnaires de la Société du Scheme of Arrangement et l'adoption des Résolutions des actionnaires de la Société ; (2) l'obtention ou la survenance de tous les consentements requis et l'expiration ou la résiliation des périodes d'attente ; (3) le respect par l'autre partie, à tous égards importants, des obligations qui lui incombent en vertu de l'Accord de Transaction ; (4) le respect par l'autre partie, à tous égards importants, des obligations qui lui incombent en vertu de l'Accord de Transaction.(4) l'exactitude des déclarations et garanties de l'autre partie, sous réserve de certaines normes de matérialité énoncées dans l'Accord de Transaction ; (5) l'approbation du Plan d'Arrangement par la Haute Cour de Justice d'Angleterre et du Pays de Galles (la "Cour") ; (6) l'absence de toute loi ou ordonnance interdisant la réalisation de la Transaction ; et (7) l'exécution de l'Accord CVR. Le conseil d'administration de la société (le "conseil"), agissant sur la recommandation d'un comité d'experts, a approuvé la transaction.), agissant sur recommandation d'un comité de transaction du conseil, a décidé à l'unanimité (i) que la conclusion de l'accord de transaction et la mise en œuvre de la transaction et du plan d'arrangement sont équitables pour la Société et les actionnaires de la Société et sont susceptibles de promouvoir le succès de la Société au profit de l'ensemble des actionnaires de la Société, (ii) d'approuver l'exécution, la livraison et la réalisation de l'Accord de Transaction et la réalisation des transactions envisagées par celui-ci, y compris la Transaction et le Plan d'Arrangement, (iii) de recommander à l'unanimité aux actionnaires de la Société de voter l'approbation du Plan d'Arrangement lors des assemblées et d'adopter la résolution spéciale visant à modifier les documents d'organisation de la Société et d'approuver toutes autres questions relatives à la Transaction et au Plan d'Arrangement.Société et d?approuver toute autre question nécessaire pour faciliter la mise en œuvre de la transaction et/ou du plan d?arrangement (les " résolutions des actionnaires de la Société ") lors de l?assemblée générale des actionnaires de la Société et (iv) de soumettre le plan d?arrangement à l?approbation des actionnaires de la Société. À compter du 8 décembre 2023, la clôture des transactions envisagées par l'accord de transaction est soumise à l'obtention d'approbations ou d'autorisations en vertu de certaines lois sur les investissements directs à l'étranger. Toutes ces approbations ou autorisations en vertu des lois applicables en matière d'investissements directs étrangers ont été obtenues. La clôture de la transaction reste soumise à la satisfaction ou à la renonciation des conditions restantes de la transaction énoncées dans l'accord de transaction. Le 19 décembre 2023, les actionnaires d'Orchard ont approuvé la transaction. Le 22 janvier 2024, la Haute Cour de justice d'Angleterre et du Pays de Galles a approuvé le plan d'arrangement.

Kyowa Kirin est représentée par Goldman Sachs Japan Co., Ltd. en tant que conseiller financier et par Gary Smith et Joseph Sulzbach de Morrison & Foerster LLP en tant que conseillers juridiques. Orchard Therapeutics est représentée par Guggenheim Securities, LLC en tant que conseiller financier, Michael Bison, James Matarese, Andrew Goodman et Tevia Pollard de Goodwin Procter LLP en tant que conseiller juridique américain, et Paul Mudie, Andrew Jolly, Phil Linnard et Mike Lane de Slaughter & May Ltd. en tant que conseiller juridique britannique. Guggenheim Securities, LLC a également fourni une opinion d'équité à Orchard. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP conseille Guggenheim Securities en tant que conseiller financier d'Orchard Therapeutics. MacKenzie Partners a agi en tant qu'agent d'information pour Orchard et a reçu une commission de 15 000 dollars. Orchard a accepté de payer à Guggenheim Securities une commission de transaction en espèces (basée sur un pourcentage de la valeur totale associée à la transaction, telle que déterminée par le barème de commissions convenu) lors de la réalisation de la transaction, cette commission de transaction en espèces étant actuellement estimée à environ 10,5 millions de dollars. Orchard a déjà versé à Guggenheim Securities une commission d'opinion en espèces d'un million de dollars, qui est devenue exigible au moment où Guggenheim Securities a rendu son avis sur la transaction.

Kyowa Kirin Co, Ltd. (TSE:4151) a finalisé l'acquisition d'Orchard Therapeutics plc (NasdaqCM:ORTX) auprès de RA Capital Management, L.P., Deep Track Capital, LP, Zentree Investment Management Pte. Ltd. et d'autres, le 24 janvier 2024.