Kyowa Kirin Co, Ltd. (TSE:4151) a conclu l'acquisition d'Orchard Therapeutics plc (NasdaqCM:ORTX) auprès de RA Capital Management, L.P., Deep Track Capital, LP, Zentree Investment Management Pte. Ltd. et d'autres.
Les obligations respectives de la Société et de l'Acquéreur de réaliser l'Opération sont soumises à la satisfaction ou à la renonciation d'un certain nombre de conditions habituelles, notamment : (1) l'approbation par les actionnaires de la Société du Scheme of Arrangement et l'adoption des Résolutions des actionnaires de la Société ; (2) l'obtention ou la survenance de tous les consentements requis et l'expiration ou la résiliation des périodes d'attente ; (3) le respect par l'autre partie, à tous égards importants, des obligations qui lui incombent en vertu de l'Accord de Transaction ; (4) le respect par l'autre partie, à tous égards importants, des obligations qui lui incombent en vertu de l'Accord de Transaction.(4) l'exactitude des déclarations et garanties de l'autre partie, sous réserve de certaines normes de matérialité énoncées dans l'Accord de Transaction ; (5) l'approbation du Plan d'Arrangement par la Haute Cour de Justice d'Angleterre et du Pays de Galles (la "Cour") ; (6) l'absence de toute loi ou ordonnance interdisant la réalisation de la Transaction ; et (7) l'exécution de l'Accord CVR. Le conseil d'administration de la société (le "conseil"), agissant sur la recommandation d'un comité d'experts, a approuvé la transaction.), agissant sur recommandation d'un comité de transaction du conseil, a décidé à l'unanimité (i) que la conclusion de l'accord de transaction et la mise en œuvre de la transaction et du plan d'arrangement sont équitables pour la Société et les actionnaires de la Société et sont susceptibles de promouvoir le succès de la Société au profit de l'ensemble des actionnaires de la Société, (ii) d'approuver l'exécution, la livraison et la réalisation de l'Accord de Transaction et la réalisation des transactions envisagées par celui-ci, y compris la Transaction et le Plan d'Arrangement, (iii) de recommander à l'unanimité aux actionnaires de la Société de voter l'approbation du Plan d'Arrangement lors des assemblées et d'adopter la résolution spéciale visant à modifier les documents d'organisation de la Société et d'approuver toutes autres questions relatives à la Transaction et au Plan d'Arrangement.Société et d?approuver toute autre question nécessaire pour faciliter la mise en œuvre de la transaction et/ou du plan d?arrangement (les " résolutions des actionnaires de la Société ") lors de l?assemblée générale des actionnaires de la Société et (iv) de soumettre le plan d?arrangement à l?approbation des actionnaires de la Société. À compter du 8 décembre 2023, la clôture des transactions envisagées par l'accord de transaction est soumise à l'obtention d'approbations ou d'autorisations en vertu de certaines lois sur les investissements directs à l'étranger. Toutes ces approbations ou autorisations en vertu des lois applicables en matière d'investissements directs étrangers ont été obtenues. La clôture de la transaction reste soumise à la satisfaction ou à la renonciation des conditions restantes de la transaction énoncées dans l'accord de transaction. Le 19 décembre 2023, les actionnaires d'Orchard ont approuvé la transaction. Le 22 janvier 2024, la Haute Cour de justice d'Angleterre et du Pays de Galles a approuvé le plan d'arrangement.
Kyowa Kirin est représentée par Goldman Sachs Japan Co., Ltd. en tant que conseiller financier et par Gary Smith et Joseph Sulzbach de Morrison & Foerster LLP en tant que conseillers juridiques. Orchard Therapeutics est représentée par Guggenheim Securities, LLC en tant que conseiller financier, Michael Bison, James Matarese, Andrew Goodman et Tevia Pollard de Goodwin Procter LLP en tant que conseiller juridique américain, et Paul Mudie, Andrew Jolly, Phil Linnard et Mike Lane de Slaughter & May Ltd. en tant que conseiller juridique britannique. Guggenheim Securities, LLC a également fourni une opinion d'équité à Orchard. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP conseille Guggenheim Securities en tant que conseiller financier d'Orchard Therapeutics. MacKenzie Partners a agi en tant qu'agent d'information pour Orchard et a reçu une commission de 15 000 dollars. Orchard a accepté de payer à Guggenheim Securities une commission de transaction en espèces (basée sur un pourcentage de la valeur totale associée à la transaction, telle que déterminée par le barème de commissions convenu) lors de la réalisation de la transaction, cette commission de transaction en espèces étant actuellement estimée à environ 10,5 millions de dollars. Orchard a déjà versé à Guggenheim Securities une commission d'opinion en espèces d'un million de dollars, qui est devenue exigible au moment où Guggenheim Securities a rendu son avis sur la transaction.
Kyowa Kirin Co, Ltd. (TSE:4151) a finalisé l'acquisition d'Orchard Therapeutics plc (NasdaqCM:ORTX) auprès de RA Capital Management, L.P., Deep Track Capital, LP, Zentree Investment Management Pte. Ltd. et d'autres, le 24 janvier 2024.
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