Orion Minerals Ltd. a annoncé qu'elle avait franchi une nouvelle étape importante dans sa stratégie visant à devenir un producteur international diversifié de métaux de base, après avoir signé avec toutes les parties concernées, à l'exception de l'Industrial Development Corporation of South Africa Ltd. (IDC) (qui est en train de finaliser l'approbation interne), ont signé des addenda aux accords en vertu desquels Orion acquerra l'intérêt majoritaire dans le projet de cuivre Okiep (OCP), situé à environ 570 km au nord de Cape Town dans la province du Cap du Nord en Afrique du Sud. Comme indiqué dans les annonces faites par Orion le 2 février 2021 et le 2 août 2021, Orion a exercé une option restructurée pour acquérir directement les droits miniers (droits miniers), les données minières, les garanties de réhabilitation, tous les contrats spécifiés et tous les autres actifs identifiés par Orion (actifs de vente) détenus par Southern African Tantalum Mining (Pty) Ltd. (SAFTA), Nababeep Copper Company (Pty) Ltd. (NCC) et Bulletrap Copper Co (Pty) Ltd. (BCC) (collectivement les entités cibles), plutôt que d'acquérir les actions des entités cibles elles-mêmes (opération Okiep). Les actifs à vendre seront acquis par deux filiales d'Orion, à savoir New Okiep Exploration Company (Pty) Ltd. (initialement détenue à 100% par Orion) (New Okiep Exploration) et New Okiep Mining Company (Pty) Ltd. (initialement détenue à 56,25 % par Orion et à 43,75 % par l'IDC) (New Okiep Mining) (collectivement les acheteurs).

Pour diverses raisons, y compris la nature et le calendrier de certaines procédures réglementaires et approbations requises pour le transfert des actifs à vendre aux acheteurs, les parties aux accords de transaction d'Okiep, autres que l'IDC en ce qui concerne la SAFTA, ont signé les avenants pour modifier les accords de transaction d'Okiep (les avenants). La nature et l'objectif des addenda sont de modifier, entre autres, le calendrier et les modalités de mise en œuvre des transactions d'Okiep. Le prix d'achat total restant à payer par Orion et sa filiale, Area Metals Holdings No 6 (Pty) Ltd. (AMH6), pour les actifs à vendre est d'environ 59,60 millions de ZAR (environ 4,88 millions de dollars australiens, dont le prix d'achat sera ajusté en fonction de certains aspects liés à l'inflation (prix d'achat).

Alors que la contrepartie d'achat sera toujours réglée en partie en espèces et en partie sous forme d'actions ordinaires entièrement libérées d'Orion (actions d'Orion), le transfert des actifs à vendre et le paiement de la contrepartie d'achat se feront désormais en plusieurs phases sur une période de temps (au fur et à mesure que les différents actifs à vendre pourront être transférés aux acheteurs) et les actions d'Orion constituant la contrepartie d'achat en ce qui concerne la première phase seront soumises à certaines restrictions quant à leur cession. En plus du prix d'achat, le paiement différé conditionnel (tel que décrit plus en détail à l'annexe 1) (Agterskot) sera ajusté en fonction de certains aspects liés à l'inflation. En outre, si l'un des événements suivants se produit, à savoir que les actions d'Orion cessent d'être négociées sur le JSE, qu'il y a un changement de contrôle d'un acheteur et/ou qu'il y a une cession des droits miniers concernés par un acheteur (chacun étant un événement de liquidité), alors l'Agterskot sera réglé en espèces par le biais de paiements liés à la production.

Un résumé des conditions matérielles des accords de la Transaction Okiep (tels que modifiés par les Addenda) est inclus dans l'Annexe 1. Les parties prévoient de mettre en œuvre la première phase des transactions BCC et NCC dans les semaines à venir, sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires finales relatives à cette phase. Une fois que l'IDC aura obtenu toutes les approbations internes requises et signé les addenda relatifs aux actifs de vente détenus par SAFTA, Orion soumettra la demande finale d'approbation réglementaire concernant la première phase des transactions SAFTA et, dès réception de cette approbation réglementaire, la mettra en œuvre. Orion demandera l'approbation des actionnaires pour la ratification de l'accord d'émission d'Actions Orion en paiement partiel de la Contrepartie d'achat comme détaillé ci-dessus, lors d'une Assemblée générale des actionnaires, prévue pour se tenir au deuxième trimestre de l'année civile 2024.