Gilead Sciences, Inc. (Nasdaq : GILD) a annoncé aujourd'hui avoir clôturé la transaction annoncée précédemment aux termes de laquelle Royal Merger Sub II Inc., filiale à 100 % de Gilead (« Merger Sub II »), devait racheter Pharmasset, Inc. (Nasdaq : VRUS) pour 137 dollars par action en cash, soit au total pour environ 11,2 milliards de dollars.

Le 21 novembre 2011, Gilead et Pharmasset ont annoncé que Pharmasset, Gilead et Royal Merger Sub Inc., filiale à 100 % de Gilead (« Merger Sub »), avaient signé un accord définitif de fusion aux termes duquel une offre publique d'achat serait lancée. Conformément à l'accord de fusion, Gilead, Merger Sub et Merger Sub II ont lancé une OPA le 6 décembre 2011 en vue de racheter toutes les actions ordinaires en circulation de Pharmasset au prix de 137 dollars par action, net pour l'acheteur en cash (moins les retenues fiscales obligatoires et sans intérêt). Le 12 janvier 2012, Gilead a annoncé avoir clôturé l'OPA et racheté toutes les actions ordinaires en circulation de Pharmasset et avoir accepté pour paiement toutes les actions valablement présentées et non retirées à la date d'expiration de l'OPA et que la société allait rapidement payer lesdites actions, lesquelles représentaient à peu près 95 % des actions ordinaires en circulation de Pharmasset (y compris 5 529 352 actions remises par le biais de Notices of Guaranteed Delivery (avis de livraison garantie), représentant à peu près 7 % des actions en circulation). Les droits de Merger Sub en vertu de l'accord de fusion ont été cédés à Merger Sub II le 12 janvier 2012. Conformément aux termes de l'accord de fusion, Merger Sub II a fusionné avec Pharmasset qui l'a absorbé le 17 janvier 2012. Afin de réaliser la fusion sous une forme « simplifiée », Merger Sub II a exercé son option « complémentaire » aux termes de l'accord de fusion, ce qui a permis à Merger Sub II d'acquérir des actions ordinaires supplémentaires de Pharmasset directement auprès de Pharmasset à 137 dollars par action (le prix d'achat payé dans le cadre de l'offre). Toutes les actions ordinaires en circulation de Pharmasset, autres que (i) les actions détenues par Gilead, Merger Sub II ou une de leurs filiales à 100 % directes ou indirectes, (ii) les actions détenues par Pharmasset ou sa filiale et (iii) les actions détenues par les actionnaires Pharmasset qui exigent comme il convient l'évaluation de leurs actions en vertu de la loi du Delaware, ont été annulées et converties en droit de recevoir un montant en cash égal au prix de 137 dollars par action.

Suite à la clôture de la fusion, Pharmasset est devenue une filiale à 100 % de Gilead et les actions ordinaires de Pharmasset ne seront plus cotées sur le NASDAQ Global Select Market, ce qui devrait prendre effet à la fermeture du marché le 17 janvier 2012.

Barclays Capital, Inc. et Bank of America Merrill Lynch ont agi en qualité de conseillers financiers auprès de Gilead. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a agi en qualité de conseiller juridique auprès de Gilead.

Morgan Stanley & Co. LLC a agi en qualité de conseiller financier auprès de Pharmasset. Sullivan & Cromwell LLP a agi en qualité de conseiller juridique auprès de Pharmasset.

À propos de Pharmasset

Pharmasset est un laboratoire pharmaceutique au stade clinique dont la mission est de découvrir, développer et commercialiser de nouveaux médicaments pour traiter les infections virales. Pharmasset est principalement axé sur le développement de thérapies orales contre l'infection au virus de l'hépatite C (VHC). Les efforts de recherche et développement de Pharmasset sont axés sur les analogues nucléosidiques/nucléotidiques, une classe de molécules qui agissent comme substrats alternatifs de la polymérase virale, inhibant ainsi la réplication virale.

À propos de Gilead Sciences

Gilead Sciences est un laboratoire de biotechnologie, spécialisé dans la découverte, le développement et la commercialisation de médicaments innovants dans des aires thérapeutiques insuffisamment pourvues en traitement. L'objectif de Gilead est de faire progresser à travers le monde le traitement des patients souffrant de maladies engageant le pronostic vital. La société Gilead, dont le siège est installé à Foster City, en Californie, est présente en Amérique du Nord, en Europe et en Asie-Pacifique.

Déclarations prévisionnelles

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995, lesquelles sont assujetties à des risques, incertitudes et autres facteurs. Toutes les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse ne revêtant pas un caractère historique constituent des déclarations prévisionnelles, notamment toutes les déclarations concernant les intentions, convictions ou attentes actuelles de Gilead. Les déclarations prévisionnelles comprennent, sans s'y limiter, les déclarations concernant la fusion d'entreprises et transactions similaires, la performance et les opportunités éventuelles et les prévisions quant aux divisions des sociétés, notamment, sans s'y limiter, la capacité de Gilead à faire progresser les produits en développement de Pharmasset ou à développer un schéma posologique par voie orale uniquement contre le VHC, la performance et les opportunités et les autorisations réglementaires, le timing projeté des données d'essais cliniques ; la possibilité de résultats défavorables des essais cliniques des deux sociétés ; et toute présupposition sous-jacente à ce qui précède. Les investisseurs sont avisés que ces déclarations prévisionnelles quelles qu'elles soient ne constituent pas une garantie de performance future et qu'elles impliquent des risques et incertitudes et ils sont avisés de ne pas se fier outre mesure à ces déclarations prévisionnelles. Les résultats réels sont susceptibles de varier de façon substantielle par rapport à ceux prévus actuellement du fait d'un certain nombre de risques et incertitudes. Les risques et incertitudes susceptibles de faire varier les résultats réels par rapport aux attentes envisagées par les déclarations prévisionnelles comprennent : les effets de la transaction sur les relations avec les salariés, clients, ou autres partenaires commerciaux ou entités gouvernementales ; les autres effets sur l'entreprise, notamment les effets de la situation du secteur, de la situation économique ou politique indépendants de la volonté des deux sociétés ; les coûts de la transaction ; le passif réel et éventuel ; et les autres risques et incertitudes décrits en détail périodiquement dans le rapport trimestriel de Gilead sur formulaire 10-Q pour le trimestre clos au 30 septembre 2011, tel que déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (commission américaine de contrôle des opérations boursières). Toutes les déclarations prévisionnelles sont fondées sur des renseignements dont Gilead dispose actuellement, et la société rejette toute obligation de mise à jour de ces déclarations prévisionnelles, quelles qu'elles soient.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Gilead Sciences, Inc.
Susan Hubbard, 650-522-5715 (Investisseurs)
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