Pharnext : Brochure de convocation

BROCHURE DE CONVOCATION

PHARNEXT

Société anonyme au capital de 223.224,62 euros Siège social : 46 rue Saint Lazare - 75009 Paris 498 098 425 R.C.S. Nanterre

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE A CARACTÈRE MIXTE DES ACTIONNAIRES

DU 30 JUIN 2021 À 14H30 AU SIÈGE SOCIAL

SOMMAIRE

2 AVIS DE CONVOCATION RECTIFICATIF À L'AVIS PUBLIÉ AU BALO DU 26 MAI 2021

4 AVIS DE CONVOCATION ET ORDRE DU JOUR PUBLIE AU JOURNAL D'ANNONCE LEGAL

1. COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
2. TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

39 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

58 EXPOSÉ SOMMAIRE DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ EN 20120

61 DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS COMPLÉMENTAIRES ET RENSEIGNEMENTS VISÉS PAR L'ARTICLE R.225-83 DU CODE DE COMMERCE

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PHARNEXT

Société anonyme au capital de 223.224,62 euros Siège social : 46 rue Saint Lazare - 75009 Paris 498 098 425 R.C.S. Nanterre

AVIS DE CONVOCATION

RECTIFICATIF A L'AVIS DE REUNION PUBLIE AU BALO DU 26 MAI 2021 ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 30 JUIN 2021

Messieurs et Mesdames les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués à l'assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 30 juin 2021 à 14 heures 30, au siège social.

Les actionnaires sont informés que le conseil d'administration a décidé d'ajouter à l'ordre du jour de ladite assemblée les points suivants :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public(en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2du code monétaire et financier),
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières dans le cadre d'une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2du code monétaire et financier,
• délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire,
• délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées(investisseurs du secteur de la biotech/medtech),
• délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à descaractéristiques déterminées (sociétés industrielles actives dans le secteur de la pharma/biotech/medtech),
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,
• limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées,
• délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,

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• délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne groupe,
• délégation de compétence à consentir au conseil à l'effet d'émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
• autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actionsde la Société,
• autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actionsexistantes ou
• • émettre,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
• limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations susvisées,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet (i) de procéder à l'émission, à titre gratuit, de bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes avec bons de souscription d'actions attachés et (ii) d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Global Tech Opportunities 13,
• renouvellement du mandat du censeur, IPF MANAGEMENT SA,

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d'administration.

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Société anonyme au capital de 223.224,62 euros Siège social : 46 rue Saint Lazare - 75009 Paris 498 098 425 R.C.S. Nanterre

(la « Société »)

AVIS DE CONVOCATION

ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES

DU 30 JUIN 2021

Messieurs et Mesdames les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués à l'assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 30 juin 2021 à 14 heures 30, au siège social.

L'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• rapport de gestion du conseil d'administration - présentation par le conseil des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
• approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
• autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions,

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions,
• consultation des actionnaires en application de l'article L. 225-248 du code de commerce, sur l'éventuelle dissolution anticipée de la Société à la suite de la constatation de pertes comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social,
• modification de l'article 19 des statuts « assemblées générales » (précision sur les modalités de vote),
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public(en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2du code monétaire et financier),

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• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières dans le cadre d'une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2du code monétaire et financier,
• délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire,
• délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées(investisseurs du secteur de la biotech/medtech),
• délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à descaractéristiques déterminées (sociétés industrielles actives dans le secteur de la pharma/biotech/medtech),
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,
• limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées,
• délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
• délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne groupe,
• délégation de compétence à consentir au conseil à l'effet d'émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
• autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actionsde la Société,
• autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actionsexistantes ou
• • émettre,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
• limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations susvisées,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet (i) de procéder à l'émission, à titre gratuit, de bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes avec bons de souscription d'actions attachés et (ii) d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Global Tech Opportunities 13,
• renouvellement du mandat du censeur, IPF MANAGEMENT SA,

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d'administration.

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