PHARNEXT SCA 
Pharnext Pharnext signe un accord de financement avec Néovacs d’un montant de 20,7 millions d’euros nets permettant de poursuivre le développement du PXT3003 dans la maladie de Charcot-Marie-Tooth de type 1A
PARIS, France, le 3 octobre 2022 à 18h (CET) – Pharnext SA (FR0011191287 - ALPHA) (la « Société »), société biopharmaceutique à un stade clinique avancé développant de nouvelles thérapies pour des maladies neurodégénératives sans solution thérapeutique satisfaisante, annonce aujourd'hui la signature d’un accord de financement par lequel Néovacs (FR00140077X1 - ALNEV), société française de biotechnologie spécialisée dans les vaccins thérapeutiques ciblant le traitement des maladies auto-immunes et l’accompagnement de BioTech et MedTech prometteuses, s’engage à souscrire à des obligations simples à émettre par Pharnext dans le cadre d’un programme d’émission s’étalant jusqu’en juillet 2023 pour un montant nominal total de 21.093.800 euros (soit 20,7 millions d’euros nets) (les « Obligations »).
Cet accord de financement (l’« Accord de Financement ») prévoit également l’émission à Néovacs de bons de souscription d’actions Pharnext attachés à la première tranche d’Obligations qui, en cas d’exercice, pourraient, à compter du 1er janvier 2024 et jusqu’au 30 septembre 2027 au plus tard, donner accès à Néovacs jusqu’à 1/3 du capital de Pharnext (post dilution).
La souscription de la première tranche d’Obligations, pour un montant net de 10,7 millions d’euros a notamment permis à Pharnext de rembourser l’encours des prêts suivants :
Au résultat du versement de cette première tranche d’Obligations et de ces remboursements, le montant net mis à disposition de Pharnext s’élève donc à environ 2,6 millions d’euros. A titre indicatif, le montant net de la deuxième tranche d’Obligations perçu par Pharnext dont le versement est prévu en octobre 2022 s’élèvera à 2,5 millions d’euros.
L’Accord de Financement prévoit le paiement à Néovacs d’une commission d’engagement correspondant à 5% du montant total du financement (soit 1.110.200 euros), ainsi qu’un intérêt mensuel de 1% sur le montant nominal des Obligations émises. Ainsi qu’il est précisé plus bas, les montants correspondants ne feront toutefois pas l’objet d’un paiement en espèces mais donneront naissance à une créance utilisable pour payer par compensation de créance le prix d’exercice des BSAE, tel que décrit également plus bas. Il est également prévu que dans le cas où au 31 décembre 2023 une ou plusieurs tranches ne seraient pas tirées pour une raison exclusivement et directement imputable à Neovacs, Pharnext se verra recréditée du montant correspondant à la commission d’engagement appliquée à la ou les tranches non tirées.
La décote offerte pour la souscription de chaque tranche d’Obligations (à partir de la seconde tranche uniquement) dépend de leurs dates d’émission respectives (prévues de septembre 2022 à juillet 2023 mais pouvant intervenir, au plus tard, jusqu’en décembre 2023) : chaque tranche d’Obligations, autre que la première tranche, sera souscrite avec une décote égale à 1% par mois écoulé entre la date de signature de l’Accord de Financement et la date d’émission de la tranche considérée. Ainsi, à titre illustratif, le montant total de la décote sur la base d’un montant nominal total de 21.093.800 euros s’élèverait ainsi à un montant de 393.800 euros si toutes les Tranches d’Obligations étaient versées selon le calendrier prévu, soit jusqu’en juillet 2023, ce montant pouvant être plus élevé dans le cas où le tirage des tranches s’étaleraient au-delà du mois de juillet 2023 et en tout état de cause jusqu’à décembre 2023 au plus tard.
Cet Accord de Financement s’inscrit dans le prolongement du communiqué publié par Néovacs le 8 août 2022[1] sur sa proposition de financement à Pharnext, et du communiqué publié le 23 août 2022[2] par Pharnext sur l’obtention d’un prêt de 2,5 millions d’euros auprès de Néovacs.
Dans le cadre de la conclusion de l’Accord de Financement, GTO 13 et Pharnext ont également renégocié leur accord du 4 juin 2021 portant sur l’émission d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes assorties de bons de souscription d’actions (les « OCEANE-BSA »), tel que modifié en décembre 2021, en janvier 2022 et le 6 juin 2022 (l’« Avenant »).
L’Avenant, signé le 30 septembre 2022, prévoit ainsi que le montant nominal maximum des OCEANE pouvant encore être émises par Pharnext au titre de ce programme s’élève désormais à un total de 26 millions d’euros, répartis en treize tranches de deux millions d’euros, devant être souscrites mensuellement par GTO 13 sous réserve de certaines conditions (dont, outre certaines conditions usuelles, le respect par Néovacs de ses engagements de financement auprès de Pharnext au titre de l’Accord de Financement, une condition de capitalisation boursière de 2 millions d’euros minimum de Pharnext pendant une période de 10 jours préalable au versement de chaque tranche et une détention de valeurs mobilières Pharnext par GTO13 pour un montant total inférieur à 400% de la capitalisation boursière au résultat du versement de la tranche), sur la période du 20 décembre 2022[3] au 20 décembre 2023 inclus, soit un montant nominal maximum réduit à 62 millions d’euros pour ce programme de financement (au lieu de 81 millions d’euros prévus initialement).
Le montant nominal maximum des OCEANE pouvant encore être émises par Pharnext aux termes de l’Avenant (26 millions d‘euros) est inférieur au montant nominal maximum de 45 millions d’euros d’OCEANE qui pouvait précédemment encore être tiré par Pharnext jusqu’en juin 2024 au titre de l’accord jusque là en vigueur (contre décembre 2023 désormais), et que cette modification conduit à diminuer l’impact dilutif de ce programme pour les actionnaires de Pharnext. Il n’y aura plus de versement de commissions d’engagement lors du versement de chaque tranche.
Néovacs et Pharnext sont actuellement parties à des accords de financement distincts avec des entités faisant partie du groupe Alpha Blue Ocean. Ces dernières, qui détiennent des actions et/ou des titres donnant respectivement accès au capital de Pharnext ou de Néovacs peuvent donc, en fonction des conversions d’OCEANE et/ou des cessions d’actions effectuées sur le marché, être amenées à détenir un nombre plus ou moins important d’actions de chaque émetteur. Il est toutefois précisé que ces entités du groupe Alpha Blue Ocean (ou toute entité du groupe Alpha Blue Ocean elle-même ou ses dirigeants) ne sont pas membres des conseils d’administration de Néovacs ou de Pharnext et qu’à la date de signature de l’Avenant, compte tenu du nombre d’actions Pharnext dont GTO 13 a indiqué à Pharnext être détentrice, soit moins de 1%, Pharnext a estimé que la conclusion de l’Avenant ne devait pas faire l’objet d’une approbation spécifique au titre des conventions réglementées.
Un financement pour mener à terme le développement du candidat médicament PXT3003 dans la maladie de Charcot-Marie-Tooth de type 1A (CMT1A)
Ce financement par Néovacs permettra de soutenir les opérations et les besoins en trésorerie de Pharnext, en particulier l’étude clinique pivot PREMIER de Phase III évaluant son candidat médicament PXT3003 dans la CMT1A, neuropathie périphérique invalidante rare pour laquelle il n’existe actuellement aucun traitement approuvé.
Les premiers résultats de cette étude devraient être annoncés au cours du quatrième trimestre 2023. S’ils sont positifs, ils constitueront la base d’un dossier de demande d’autorisation de mise sur le marché pour le traitement de la CMT1A auprès de la FDA aux Etats-Unis et de l’EMA en Europe.
Un financement qui vient (i) solder et remplacer le prêt d’un montant maximum de 12 millions d’euros accordé en juin 2022 par GTO 13 (Alpha Blue Ocean) et (ii) compléter le financement existant sous forme d’OCEANE-BSA accordé par GTO 13 d’un montant maximum désormais réduit à 26 millions d’euros jusqu’en décembre 2023
Ce nouveau financement de Néovacs permet à Pharnext de mettre un terme, après le remboursement anticipé (sans frais) d’un encours existant de 5,5 millions d’euros et d’intérêts pour environ 125.842 euros, à l’emprunt à taux fixe d’un montant total maximum de 12 millions d’euros, avec un taux d’intérêt annuel de 9,5%, contracté auprès de GTO 13 (membre du groupe Alpha Blue Ocean) le 7 juin 2022. Dans ce cadre, GTO 13 a levé l’ensemble des sûretés dont elle est actuellement titulaire (sur la propriété intellectuelle, les comptes bancaires et les créances d’assurance), lesquelles sûretés ont ensuite été mises en place au profit de Néovacs dans le cadre de l’Accord de Financement.
Concernant le programme de financement par émission d’OCEANE-BSA, contracté avec GTO 13[4], ce dernier s'est engagé, le 30 septembre 2022, dans le cadre de l’Avenant (au contrat d’émission signé le 4 juin 2021, tel que modifié ultérieurement), à souscrire en espèces des tranches d'OCEANE-BSA pour un montant net de 2 millions d’euros par mois, à compter du mois de décembre 2022 jusqu’au mois de décembre 2023 inclus (soit treize tranches pour un montant total maximum de 26 millions d’euros). L’engagement de souscription pour chaque tranche est sous réserve du respect de certaines conditions (dont, outre certaines conditions usuelles, en particulier le respect par Néovacs de ses engagements de financement auprès de Pharnext au titre de l’Accord de Financement, une condition de capitalisation boursière de 2 millions d’euros minimum de Pharnext pendant une période de 10 jours préalable au versement de chaque tranche et une détention de valeurs mobilières Pharnext par GTO 13 pour un montant total inférieur à 400% de la capitalisation boursière au résultat du versement de la tranche).
Il est rappelé que GTO 13 détenait, à la date de signature de l’Avenant, un peu moins de 1% du nombre d’actions et de droits de vote de Pharnext.
Remboursement en totalité de l’encours d’emprunt contracté le 22 août 2022 auprès de Néovacs et mise en place d’un nouveau financement par Néovacs via l’émission d’obligations simples assorties de BSA
L’Accord de Financement, qui porte sur un montant nominal total de 21.093.800 millions d’euros (20,7 millions d’euros nets), prévoit l’émission d’une première tranche d’Obligations pour un montant nominal de 10,7 millions d’euros (10,7 millions d’euros nets), dont 2,5 millions d’euros seront utilisés afin de rembourser le principal du prêt accordé par Néovacs à Pharnext en août 2022[5].
L’Accord de Financement prévoit ensuite le tirage par Pharnext de dix tranches additionnelles, dont deux tranches d’un montant de 2,5 millions d’euros nets respectivement en octobre et en novembre 2022, puis de 1 million d’euros nets respectivement en décembre 2022 et en janvier 2023, et enfin de 500 000 euros nets par mois de février 2023 à juillet 2023 inclus.
L’Accord de Financement et l’Avenant ainsi que l’émission des Obligations et des bons de souscriptions assortis (BSAP et BSAE) ont été respectivement autorisées par le Conseil d’administration de Pharnext le 26 septembre 2022 et leurs termes définitifs ont été arrêtés définitivement, par subdélégation du Conseil d’administration, par décision du Directeur général de Pharnext en date du 30 septembre 2022, sur le fondement de la 11e résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et / ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (créanciers de la Société) de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Pharnext du 21 mars 2022.
A la date de signature de l’Accord de Financement et compte tenu des termes et conditions des BSAP et BSAE (tels que définis ci-dessous), des OCEANE-BSA, de l’Accord de Financement et de l’Avenant, la Société estime que les montants d’autorisation d’émission disponibles, tels qu’adoptés dans la 11e résolution précitée (soit un montant nominal de 27.331.461,1914 euros, sur les 30.000.000 euros initialement autorisés, sur la base d’une valeur nominale actuelle par action de 0,0002 euro), sont suffisant pour permettre, le cas échéant, l’émission des actions nouvelles correspondantes.
(i) Des bons de souscription d’actions attachés aux Obligations permettant à Néovacs de souscrire jusqu’à un tiers du capital social de Pharnext, à compter du 1er janvier 2024 et pour une période de 5 ans
Dans le cadre de l’Accord de Financement, il est prévu que Néovacs se voie attribuer immédiatement à la signature un nombre de bons de souscription d’actions Pharnext attachés aux Obligations égal à 50% du nombre d’actions Pharnext en circulation le jour précédant la date de signature de l’Accord de Financement (les « BSAP »).
Ces BSAP permettront potentiellement à Néovacs de souscrire jusqu’à un tiers du capital social (post dilution) de Pharnext, à compter du 1er janvier 2024 et jusqu’au 30 septembre 2027 au plus tard, chaque BSAP donnant droit de souscrire à une action Pharnext (sous réserve de réajustement de la parité tous les six mois).
Les principaux termes et conditions des Obligations et des BSAP à émettre sont détaillés à la fin du présent communiqué.
Il est précisé que dans le cadre de l’Accord de Financement, Pharnext s’est engagée à communiquer au marché sa situation de trésorerie datant de moins de trois (3) jours calendaires dès que cette situation de trésorerie deviendrait inférieure à 2.750.000 euros. Conformément à cette obligation, Pharnext précise ici que sa position de trésorerie après versement de la première tranche des Obligations sera égale à environ 2,6 millions d’euros.
(ii) Mise en place d'une fiducie pour faciliter l’exercice de bons de souscription d’actions et, le cas échéant, la cession des actions Pharnext correspondantes, dans le strict respect des règles en vigueur
Néovacs mettra en place une fiducie-gestion (la « Fiducie ») dont elle serait à la fois constituante et bénéficiaire pour gérer toutes les opérations dont Néovacs bénéficie sur le capital de Pharnext au titre de l’Accord de Financement. Concrètement, Néovacs transférera à la Fiducie l’ensemble des Obligations, BSAP, créances (dont commission d’engagement et intérêt encourus), et droits et obligations détenues envers Pharnext au titre de l’Accord de Financement. Pharnext procédera alors à l’émission, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions Pharnext (dits « BSAE ») au profit de la Fiducie. Cette dernière sera alors chargée d’exercer les BSAE par compensation avec certaines créances (détaillées ci-dessous) qu’elle détiendra alors envers Pharnext.
La fiducie gestion est l’opération par laquelle un constituant (en l’espèce ici Néovacs seul) transfère des biens, des droits ou des sûretés présents ou futurs à un fiduciaire (en l’espèce ici la société Equitis Gestion) qui, les tenant séparés de son patrimoine propre, agit dans un but déterminé au profit d’un (ou plusieurs) bénéficiaires (en l’espèce ici Néovacs). Le fiduciaire agit de manière indépendante du constituant et du bénéficiaire (Néovacs s'engageant par ailleurs à mettre en place toutes les mesures nécessaires pour s'assurer qu'à aucun moment le fiduciaire ne puisse être considéré comme une personne étroitement liée à Néovacs au sens de l’article 3.1.26 du Règlement MAR).
L’Accord de Financement prévoit ainsi que la Fiducie procèdera à l’équitization des créances (soit la conversion d’une créance liquide et exigible en actions par l'effet de la compensation) qu’elle détiendra à l’égard de Pharnext, à savoir :
Cette équitization consistera en l’exercice, par le fiduciaire (Equitis Gestion), des BSAE et, le cas échéant, sous réserve des dispositions contractuelles applicables, à compter de janvier 2024, des BSAP, par compensation avec les créances détenues sur Pharnext, suite à leur transfert à la Fiducie. Les actions Pharnext ainsi créées et détenues par le fiduciaire (pour le compte de la Fiducie) seront cédées sur le marché selon les modalités décrites ci-après.
L’Accord de Financement prévoit qu’à la suite de la décision d’exercice, le cas échéant, par la Fiducie, de BSAE ou de BSAP, les ventes d’actions Pharnext par la Fiducie ne pourront représenter plus de 15% des volumes quotidiens négociés. Ce taux pourra passer à 30% en cas de survenance de certains évènements[6]. Il est rappelé que la Fiducie n'aura pas vocation à conserver les actions émises sur exercice des BSAE dans la mesure où la cession de ces actions nouvelles s'inscrit dans le cadre du processus d'équitization.
(iii) Un siège pour Néovacs au conseil d’administration de Pharnext
L’Accord de Financement entre Néovacs et Pharnext prévoit la cooptation d’un administrateur désigné par Néovacs qui siègera au conseil d’administration de Pharnext à compter de la constitution de la Fiducie, dont la création est prévue dans les semaines suivant la signature de l’Accord de Financement.
Impacts de l’opération en termes de gestion du risque de liquidité et d’horizon de financement
La signature de l’Accord de Financement et de l’Avenant permet à Pharnext, sous réserve du respect de certaines conditions, de continuer le financement du développement de PXT3003 dans l’indication CMT1A et de rapprocher Pharnext de la fin de son étude pivot de Phase III, l’essai PREMIER. Avec les financements cumulés résultant de ces accords d’un montant potentiellement disponible total d’environ 46,7 millions d’euros nets (dont environ 38,6 millions d’euros nets après remboursement de 5.6 millions d’euros nets et de 2,5 millions d’euros nets de prêts en cours auprès de GTO 13 et Néovacs respectivement), et sous réserve du respect par chaque partie (Pharnext, Néovacs et GTO 13) de ses obligations, Pharnext estime qu’elle pourrait financer ses opérations et l’essai PREMIER dont les premiers résultats sont attendus au quatrième trimestre 2023, jusqu’au premier trimestre 2024.
Principaux risques liés à l’Accord de Financement et de l’Avenant
Pharnext estime que les principaux risques liés à l’Accord de Financement avec Néovacs et à l’Avenant avec GTO 13 (Alpha Blue Ocean) (étant précisé que les risques relatifs aux OCEANE-BSA ont déjà été mentionnés lors du lancement du programme d’émission le 4 juin 2021, avant sa modification par l’Avenant) sont les suivants :
Impact dilutif potentiel résultant de l’Accord de Financement et de l’Avenant et incidence théorique de l’émission des actions nouvelles résultant à la fois de l’exercice de BSAE, de BSAP (Accord de Financement avec Néovacs) et d’OCEANE (Avenant avec GTO 13)
Il est rappelé que la capitalisation boursière de la Société s’élevait à la clôture du marché le 30 septembre 2022 à environ 2,4 millions euros (soit €0.0006 euro par action Pharrnext, dont €0,0002 euro de valeur nominale).
A titre d'illustration seulement, le tableau ci-dessous présente l’incidence hypothétique sur la structure du capital de (i) la conversion de (a) l'ensemble des OCEANE actuellement détenues par GTO 13 (soit un montant nominal égal à 7,3 millions d’euros à la date du présent communiqué), ainsi que de (b) l’ensemble des 13 tranches OCEANE dont la souscription est prévue dans le cadre de l’Avenant (soit un montant nominal égal à 26 millions d'euros) et de (ii) l’exercice en totalité (a) des BSAE (exerçables à compter de la constitution de la Fiducie) et (b) des BSAP (exerçables par la Fiducie à compter de 2024).
Dilution potentielle maximale engendrée par la conversion de l'intégralité des OCEANE-BSA et l'exercice de l’intégralité des BSAE et des BSAP pour un actionnaire détenant 1% du capital social avant le financement*
* Calculs théoriques réalisés pour les OCEANE sur la base d'un prix de conversion égal à 94% du plus bas VWAP (tel que publié par Bloomberg) sur les quinze (15) séances de bourse consécutives précédant la date d'aujourd'hui. i.e. 0,0005 x 94% = 0,0005€. ** Après exercice de l'intégralité des instruments dilutifs pouvant donner lieu à l'émission d'un nombre indicatif maximum de 132 888 862 512 actions nouvelles. *** en supposant la souscription de la totalité des tranches d’Obligations telles que prévue par l’Accord de financement
Suivi du nombre d’Obligations, de BSAP et de BSAE d’une part, et d’OCEANE-BSA détenues par GTO 13 d’autre part, et des actions nouvelles résultant de leur exercice et/ou conversion éventuelles
Pharnext tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des Obligations et des BSAE et BSAP en circulation et continuera, comme elle le fait déjà, à tenir également à jour un tableau de suivi des OCEANE détenues par GTO 13 ainsi que des actions nouvelles Pharnext résultant, respectivement, de leur exercice ou conversion, selon le cas, par GTO 13 ou par la Fiducie.
Dr David Horn Solomon, Directeur Général de Pharnext, déclare : « Nous remercions Néovacs pour son investissement dans Pharnext. Cet investissement de Néovacs va nous permettre d’avancer le développement de PXT3003 dans l’indication CMT1A et nous rapprocher de la fin de notre étude pivot de Phase III, l’essai PREMIER, et l’annonce de ses résultats préliminaires au quatrième trimestre 2023. PXT3003 pourrait représenter le premier traitement spécifiquement approuvé dans la CMT1A. Ce candidat médicament a le potentiel d’apporter de l’espoir à des milliers de patients qui souffrent de cette neuropathie périphérique rare invalidante dans leur vie quotidienne. »
Mise en œuvre d’une procédure de regroupement d’actions
Pharnext a annoncé ce jour par communiqué séparé le lancement de son opération de regroupement des actions composant son capital social, à raison de 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro contre 5 000 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,0002 euro, ainsi que l’y a autorisé l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 juin 2022 aux termes de sa huitième résolution.
Il est précisé que le début de l’opération est prévu, à compter de la publication au BALO prévue le 7 octobre 2022 pour débuter l’opération le 24 octobre 2022, avec une suspension des conversions et des exercices de valeurs mobilières prévue du vendredi 21 octobre 2022 au mardi 22 novembre 2022. Il est rappelé à ce titre, qu’aucun exercice de BSAE ne pourra intervenir, le cas échéant, pendant la période de suspension.
À propos de Pharnext Pharnext est une société biopharmaceutique à un stade clinique avancé, qui développe de nouvelles thérapies pour les maladies neurodégénératives actuellement sans solution thérapeutique satisfaisante. Pharnext possède deux produits en développement clinique. PXT3003 a terminé un essai de Phase III international avec des premiers résultats positifs dans la maladie de Charcot-Marie-Tooth de type 1A (CMT1A) et bénéficie du statut de médicament orphelin en Europe et aux Etats-Unis. Une étude clinique pivot de Phase III internationale de PXT3003 dans la CMT1A, l’essai PREMIER, est actuellement en cours. PXT864 a obtenu des résultats de Phase II encourageants dans la maladie d'Alzheimer et son développement sera poursuivi en partenariats. Les deux candidats médicaments les plus avancés de Pharnext ont été découverts avec l’approche R&D de Pleotherapy™. Pharnext attire l’attention des investisseurs sur les facteurs de risques, notamment financiers détaillés dans ses rapports financiers. Plus d’informations sur https://pharnext.com/fr. Pharnext est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (code ISIN : FR0011191287).
Contacts - Pharnext
Principales caractéristiques des Obligations
Cadre juridique de l’émission Conseil d’administration du 26 septembre 2022 et décision du Directeur général du 30 septembre 2022 sur le fondement de la 11e résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et /ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (créanciers de la Société)) de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Pharnext du 21 mars 2022).
Montant nominal en fonction de la décote applicable si la date de versement des tranches était décalée après le mois de juillet 2023 et au plus tard jusqu’en décembre 2023 (voir « Prix de souscription » ci-dessous) et afin de garantir le versement du montant net des tranches indiquées ci-dessous, il serait nécessaire d’augmenter ce montant nominal maximum).
Montant net des tranches : Septembre 2022 : 10,7 millions d’euros Octobre et novembre 2022 : 2,5 millions d'euros par mois ; Décembre 2022 et janvier 2023 : 1 million d’euros par mois ; De février à juillet 2023 inclus : 0,5 million d’euros par mois.
Maturité : Remboursement par tiers du nombre total des Obligations émises dans le cadre de l’Accord de Financement au bout de 3 ans, 4 ans et 5 ans.
Remboursement anticipé par décision du porteur des Obligations : (i) En cas d’exercice de BSAEpar le porteur d’Obligations à tout moment à compter de la date de tirage et jusqu’à la date d’échéance des Obligations, à hauteur de la valeur nominale des Obligations en circulation excédant dix millions (10.000.000) d’euros, sous réserve que (a) la valeur nominale des Obligations en circulation soit supérieure à dix millions d’euros et que (b) la dernière situation de trésorerie publiée par Pharnext soit inférieure à deux millions sept cent cinquante mille (2.750.000) euros ; ou à hauteur de la valeur nominale des Obligations en circulation excédant trois millions (3.000.000) euros, sous réserve que (a) la valeur nominale des Obligations en circulation soit supérieure à trois millions (3.000.000) euros, et que (b) la valeur nominale totale des OCEANE en circulation dans le cadre du contrat d’OCEANE-BSA soit inférieure à trois millions (3.000.000) euros (basée sur de l’information publique, que ce soit dans le tableau de suivi du nombre d’OCEANE en circulation disponible sur le site Internet de Pharnext, ou dans les communiqués de presse de Pharnext), ou bien les résultats cliniques de Phase III du PXT3003 ne soient pas positifs au plus tard le 31 décembre 2023, ou bien GTO 13 ne respecte pas le calendrier prédéterminé d’émission des tranches de financement au titre du contrat d’OCEANE-BSA tel que prévu par l’Avenant (et ce, que les conditions de l’engagement de financement de GTO 13 à l’égard de Pharnext soient respectées ou non) ; (ii) en cas d’exercice de BSAP à hauteur de la valeur nominale des Obligations en circulation ; (iii) en cas de manquement à l’engagement de non-recours à un autre financement de type variable pendant la durée de l’Accord de Financement ; (iv) en cas de survenance d’un cas de défaut au titre de l’Accord de Financement.
Remboursement anticipé Possible jusqu’au 31 décembre 2023 inclus (pour un montant égal à par décision de Pharnext : cent soixante-quinze pour cent (175%) de la valeur nominale (augmentée des intérêts échus correspondant qui n’auraient pas déjà été payés) des Obligations en circulation ainsi remboursées. A compter du 31 décembre 2023 exclu, ce montant sera ramené à cent vingt pourcent (120%) de la valeur nominale (augmentée des intérêts échus correspondant qui n’auraient pas déjà été payés) des Obligations en circulation ainsi remboursées.
Intérêt : 1% par mois payé (i) par compensation de créances avec le prix d’exercice des BSAE, ou avec le prix d’exercice des BSAP le cas échéant, dans les conditions qui seront encadrées par la convention de fiducie constituant la Fiducie ; ou (ii) à défaut, en espèces par virement bancaire à l’Obligataire concerné, à la date de remboursement de l’Obligation concernée.
Valeur nominale des Obligations 100 euros par Obligation
Prix de souscription : Chaque tranche d’Obligations sera souscrite avec une décote égale à 1% par mois écoulé entre la date de signature de l’Accord de Financement et la date d’émission de la tranche considérée, étant précisé que la première tranche d’Obligations, émise concomitamment à la conclusion de l’Accord de Financement, a été émise sans décote.
A titre illustratif, le montant total de la décote sur la base d’un montant nominal total de 21.093.800 euros s’élèverait ainsi à un montant de 393.800 euros si toutes les Tranches d’Obligations étaient versées selon le calendrier prévu, soit jusqu’en juillet 2023, ce montant pouvant être plus élevé dans le cas où le tirage des tranches s’étaleraient au-delà du mois de juillet 2023 et en tout état de cause jusqu’à décembre 2023 au plus tard.
Commission d'engagement : 5% du montant nominal de l’émission
Principales caractéristiques des bons de souscription d’actions émis pour les besoins du processus d’equitization (BSAE)
Cadre juridique de l’émission Conseil d’administration du 26 septembre 2022 et décision du Directeur général du 30 septembre 2022 sur le fondement de la 11e résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et /ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (créanciers de la Société)) de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Pharnext du 21 mars 2022
Prix d'exercice : 88% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action (LVWAP) au cours de la période de fixation du prix (voir ci-dessous). Ce ratio pourra passer à 80% si les résultats de Phase III du PXT3003 n’ont pas été déclarés positifs au plus tard le 31 décembre 2023 ou en cas de défaut de souscription d’OCEANE-BSA par GTO 13 selon le calendrier convenu dans le cadre de l’Avenant.
Période d'exercice : Les BSAE peuvent être exercés pendant une période de 5 ans à compter de leur émission.
Période de fixation du prix : Les jours de bourse pendant lesquels la Fiducie n'a pas vendu d'actions Pharnext au cours des 15 jours de bourse précédant la date d’exercice des BSAE.
Paiement du prix d'exercice : Uniquement par compensation avec : - les intérêts et commissions du prêt accordé par Néovacs à Pharnext en août 2022, soit un montant total de 50.000 euros ; - les intérêts des Obligations en circulation (égal à 1% par mois) ; - la commission d’engagement due par Pharnext à Néovacs au titre de l’Accord de Financement; - sous certaines conditions, le montant principal des Obligations.
Ratio d'exercice : 1 BSAE donne droit de souscrire à 1 action Pharnext.
Conditions de cession des actions émises sur exercice des BSAE : Les cessions d’actions Pharnext par la Fiducie ne pourront représenter plus de 15% des volumes quotidiens. Ce taux pourra passer à 30% en cas de survenance de certains évènements à savoir (i) les résultats de Phase III du PXT3003 n’ont pas été déclarés positifs au plus tard le 31 décembre 2023, ou en cas de défaut de souscription des OCEANE par GTO 13, (ii) en cas de survenance d’un cas de défaut au titre de l’Accord de Financement, ou (iii) en cas de non-respect de l’engagement d’exclusivité pris par Pharnext à l’égard de Néovacs.
Principales caractéristiques des bons de souscription d’actions (BSAP)
Cadre juridique de l’émission Conseil d’administration du 26 septembre 2022 et décision du Directeur général du 30 septembre 2022 sur le fondement de la 11e résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et /ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (créanciers de la Société) de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Pharnext du 21 mars 2022
Nombre de bons de
Période d'exercice : Les BSAP peuvent être exercés à partir du 1er janvier 2024 jusqu'au 5ème anniversaire de la date de signature du contrat de prêt (soit le 30 septembre 2027).
Prix d'exercice : 0,01 euro.
Parité : 1 BSA P donne droit de souscrire à 1 action Pharnext (sauf ajustement légal)
Clause d'ajustement : Tous les six (6) mois à compter de l’émission des BSAP, la parité d'exercice des BSAP sera ajustée selon les modalités suivantes : Parité initiale x (nombre d'actions en circulation le jour précédant la date d’ajustement / nombre d'actions en circulation le jour précédant la date de signature de l’Accord de Financement)
Rachat par l’émetteur A condition que toutes les créances détenues par la Fiducie sur Pharnext ont été remboursées par Pharnext ou utilisées par le Fiducie dans le cadre de l’exercice de BSAP ou BSAE et que le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Pharnext est supérieur à 120% du prix de souscription par action d’un BSAP pendant au moins 20 jours consécutifs avant la notification du rachat : rachat à prix égal à la valeur des BSAP concernés telle que déterminée par le cabinet Accuracy (16 avenue Matignon, 75008 Paris, 479 527 640 RCS Paris) ou, en l’absence d’existence du cabinet Accuracy à la date considérée, par un expert indépendant désigné d’un commun accord entre Pharnext et le porteur, sur la base d’une volatilité de l’action de Pharnext égale à la volatilité historique un an de l’action Pharnext à la date du rachat envisagé, et la moyenne arithmétique des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de Pharnext pendant vingt (20) jours de bourse consécutifs précédant la date de notification par Pharnext du rachat envisagé. Au cas où le total des prix d’exercice des BSA effectivement versés par Néovacs à Pharnext serait, à la date à laquelle les BSAP deviendront exerçables, inférieur à 20.700.000 euros en raison de la survenance d’un évènement exclusivement et directement imputable à Néovacs, l’émetteur pourra racheter pour 1 euro un nombre de BSAP égal à la formule : nombre de BSAP en circulation x
[1] Communiqué de presse de Néovacs du 8 août 2022 : « Néovacs projette d'investir dans Pharnext pour financer l'étude clinique pivot de phase III de PXT3003 dans la maladie de Charcot-Marie-Tooth de type 1A. » [2] Communiqué de presse de Pharnext du 23 août 2022 : « Pharnext annonce un accord de prêt avec Néovacs pour un montant de 2,5 millions d'euros » [3] Aucun tirage de tranche d’OCEANE-BSA ne pourra avoir lieu avant le 20 décembre 2022. [4] Contrat signé le 7 juin 2021 et amendé en décembre 2021, janvier 2022 puis le 6 juin 2022 [5] Communiqué de presse de Pharnext du 23 août 2022 : « Pharnext annonce un accord de prêt avec Néovacs pour un montant de 2,5 millions d’euros » [6] A savoir (i) les résultats de Phase III du PXT3003 n’ont pas été déclarés positifs au plus tard le 31 décembre 2023, ou en cas de défaut de souscription des OCEANE par GTO 13, (ii) en cas de survenance d’un cas de défaut au titre de l’Accord de Financement, ou (iii) en cas de non-respect de l’engagement d’exclusivité pris par Pharnext à l’égard de Néovacs. Fichier PDF dépôt réglementaire Document : 2022.10.03_Financement_Néovacs_FR | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1455709 03-Oct-2022 CET/CEST
