Poujoulat : Rapport financier 2019/2020

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en application des statuts et de la Loi sur les sociétés commerciales afin de vous présenter le compte-rendu de

la gestion du Groupe et de la société Poujoulat SA au cours de l'exercice 2019/2020 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés de la société Poujoulat SA.

A. Rapport de gestion du Groupe

1. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Conformément aux articles L.225-102-1 et R.225-105 du Code de commerce, le Groupe Poujoulat fournit ci-après des informations extra-financières relatives à sa Responsabilité Sociale et Environnementale. Il est rappelé que le Groupe est tenu de publier une déclaration consolidée de performance extra- financière dans son rapport de gestion car son chiffre d'affaires est supérieur à 100 millions d'euros et son effectif dépasse

500 personnes. Les informations communiquées ont fait l'objet d'un avis de conformité et de sincérité par un organisme tiers indépendant, annexé au présent rapport.

LA CARTE D'IDENTITÉ DU GROUPE

Le Groupe Poujoulat est structuré autour de trois pôles d'activités :

• L'activité Conduits de cheminée à destination des logements individuels ou collectifs qui emploie 1 098 personnes.

• L'activité Cheminées industrielles pour les applications productrices d'énergie de forte puissance et pour les process industriels qui emploie 252 personnes.

• L'activité Bois énergie qui consiste en la fabrication et
  la commercialisation de biocombustibles de qualité supérieure qui emploie 123 personnes.

POUJOULAT SA (B) POUJOULAT BELUX (B) POUJOULAT GMBH (D) POUJOULAT UK LTD (UK) POUJOULAT SP. Z O.O. (PL)

POUJOULAT BV (NL) POUJOULAT SWITZERLAND (CH) AMPÉRYA 79 SAS (F)

WESTAFLEX BÂTIMENT SAS (F)

TÔLERIE FORÉZIENNE SAS (F)

BEIRENS SAS (F)

MCC2I SAS (F)

VL STAAL A/S (DK)

DST A/S (DK)

EURO ÉNERGIES SAS (F)

BOIS-FACTORY 36 SAS (F)

BOIS-FACTORY 42 SAS (F)

SEF 42 SAS (F) BOIS-FACTORY 70 SAS (F)

BOIS-FACTORY 81 SAS (F)

Bois

énergie

Exploitation forestière

EURO ÉNERGIES

• 
  LOGISTIQUE & LIVRAISON

Distribution GSB,GSA,LISA professionnelle

À domicile

Des produits exemplaires

• Concevoir et développer durablement,
• Améliorer le pouvoir d'achat des utilisateurs grâce à l'efficacité énergétique,
• Sourcer de façon exemplaire les matières premières nécessaires à la fabrication,
• Tester de façon rigoureuse les performances des produits et valider celles-ci in situ.

Des entreprises engagées

• S'ancrer durablement dans les territoires,
• Investir dans les outils de production pour pérenniser les activités locales,
• Recourir aux énergies renouvelables et décarbonées pour chauffer et éclairer nos usines et bureaux,
• Soutenir les initiatives sportives, culturelles et éducatives.

L'investissement humain

• Promouvoir la mobilité en interne dès que faire se peut,
• Encourager la formation des équipes et notamment en vue d'améliorer la sécurité au travail,
• Développer des outils éducatifs comme l'école interne,
• Promouvoir et développer l'apprentissage,
• Améliorer les conditions de travail.

La digitalisation

• Apporter davantage de services aux clients,
• Gagner en productivité,
• Réduire notre empreinte écologique,
• Améliorer le service après-vente pour qu'il soit plus performant et plus diligent.

Rappel des enjeux choisis par le Groupe

La déclaration de performance extra-financière de l'exercice précédent avait permis de déterminer 8 enjeux pertinents choisis parmi 4 piliers (environnemental, sociétal, social et transversal). Comme indiqué à l'époque, le Groupe Poujoulat a souhaité intégrer 3 enjeux nouveaux dont l'un, relatif aux achats, possède un indicateur clé de performance.

Comme l'année dernière, il ne nous est pas apparu pertinent, au regard de l'activité du Groupe, de reporter les données sur les enjeux suivants :

• Le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire, l'alimentation responsable, équitable et durable ;
• Le bien-être animal ;
• La consommation de matières premières qui sera inclus dans l'enjeu environnemental lié à l'empreinte carbone et suivi au travers du taux de rebut.

Le pilier social

• Améliorer la sécurité au travail et développer le bien-être au travail
• Développer les compétences et les savoir-faire
• Informer sur les accords collectifs
• Lutter contre les discriminations et promouvoir la diversité

Le pilier sociétal

• Développer les valeurs de l'entreprise au travers du sponsoring sportif et du mécénat culturel et humanitaire
• Développer la démarche consumériste
• Développer les achats responsables incluant l'approvisionnement en bois

Le pilier transversal

• Digitalisation

4 PILIERS11 ENGAGEMENTS

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

60

MÉTHODOLOGIE ET REPORTING

Une démarche structurée et transversale

Afin de structurer la démarche et de couvrir toutes les dimensions de la RSE, le Groupe s'est appuyé sur la norme internationale ISO 26 000. Ce référentiel a permis de donner un cadre de référence et une cohérence globale aux différentes actions menées au sein de l'entreprise dans les domaines sociaux, sociétaux, environnementaux et économiques.

(1) PÉRIMÈTRE

a. Périmètre temporel

Sauf exception, les données quantitatives et qualitatives portent sur la période du 1er avril 2019 au 31 mars 2020 correspondant

• l'exercice comptable du Groupe Poujoulat. Les exceptions feront l'objet d'une mention explicite au sein du présent rapport.

b. Périmètre de consolidation

Les informations fournies portent sur la société elle-même ainsi que sur l'ensemble des filiales intégrées globalement dans le périmètre consolidé.

Le périmètre du taux de couverture exclut : Pour le segment Conduits de cheminée :

• La société SA Poujoulat Belgique qui est une holding financière sans activité propre,
• La société AMPÉRYA 79 qui clôture son deuxième exercice mais n'a pas réalisé de chiffre d'affaires et ne compte aucun salarié au titre de l'exercice.

Pour le segment Bois énergie :

• La société SEF 42 qui est entrée récemment dans le périmètre du Groupe
• La société BGDK, sur laquelle Euro Énergie n'exerce pas de contrôle, car il s'agit d'une société mise en équivalence.

(2) MÉTHODOLOGIE

L'animation de la démarche RSE pour l'ensemble des activités et la consolidation des indicateurs sont assurées par la responsable RSE de la société Poujoulat SA. Un processus de collecte a notamment été mis en place afin de garantir la cohérence et

la fiabilité des données (qualitatives et quantitatives) sur les volets social, environnemental et sociétal. Cette méthodologie permet une analyse fine selon cinq critères : définition, périmètre, unité, mode de calcul et contributeurs concernés.

La DPEF a été construite en capitalisant sur l'approche risque du Groupe. Nous avons alors repris la cartographie du Groupe pour trier les risques sociaux, sociétaux et environnementaux déjà identifiés par ailleurs. Ce travail d'identification des risques extra-financiers a permis de mettre en exergue la maîtrise et les politiques liées à ces enjeux de responsabilité sociétale. Nous nous sommes appuyés sur l'article R.225-105 du code de commerce pour procéder à notre analyse de risque ainsi que sur les travaux menés depuis 2011 en interne sur la norme ISO 26000.

Comme tous les hivers, une communication est diffusée sur la prévention des maux de l'hiver. Cette année, cette communication s'est vue renforcée par l'arrivée de la COVID-19 et les gestes barrières associés. Une cellule de crise a été activée dès fin février afin d'adapter au fur et à mesure les consignes du gouvernement. Les managers ont relayé les informations auprès de leurs équipes via des supports de communication.

Les personnes vulnérables ont été mises en relation avec

la médecine du travail. Les Sauveteurs Secouristes au Travail ont été formés sur les procédures spécifiques à la COVID-19. Le site a été fermé le 17 mars 2020, en conservant une activité minimum grâce aux personnes clés identifiées.

Toutes les mesures sanitaires ont été mises en place pour la reprise d'activité : les horaires des équipes décalés pour faciliter le flux, des sens de circulation mis en place, des jauges affichées limitant le nombre de personnes dans chaque lieu,

la désinfection quotidienne des postes de travail et des communs, des aménagements de postes, la mise en place de plexiglas pour supprimer les contacts physiques, un protocole de chargement/ déchargement spécifique…

Le travail a moins d'un mètre est interdit, si une activité indispensable le nécessite, une dérogation écrite est émise pour l'activité et la personne avec une formation au port du masque. Des masques barrières sont mis à disposition de l'ensemble des collaborateurs pour ceux qui souhaitent en porter dans l'entreprise. De plus, Poujoulat a offert deux masques lavables à chacun pour une utilisation personnelle.

Chaque collaborateur a suivi un accueil sécurité spécifique

• son retour sur site avec la remise d'un flyer reprenant l'ensemble des consignes sanitaires ainsi qu'un kit hygiène (contenant du désinfectant, du gel hydroalcoolique, de l'essuie- tout). Les collaborateurs travaillant hors site ont également reçu un accueil sécurité (en visio), un kit hygiène adapté (contenant des masques et une visière) et un flyer spécifique.

Des audits terrain sont réalisés pour veiller à la bonne application des consignes sanitaires.

Lors de la précédente Déclaration de Performance Extra- Financière, le Groupe avait indiqué suivre deux enjeux nouveaux au sein du pilier social :

• les informations liées aux accords collectifs,
• la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité. Sur le premier enjeu, en raison notamment de la crise sanitaire qui a contraint fortement les réunions et l'organisation
  du dialogue social, il a été convenu de surseoir au suivi de cet enjeu. Néanmoins, il est utile de rappeler que la signature de l'accord sur les Négociations Annuelles Obligatoires a été réalisée en juillet 2019. Entre octobre 2019 et mars 2020 ont eu lieu des échanges entre la direction et les représentants du personnel visant à la signature d'un accord collectif sur l'égalité professionnelle, articulé autour de 4 thèmes que sont la rémunération effective, les promotions et l'évolution professionnelle, les qualifications et la formation. La crise sanitaire n'a pas permis la signature de cet accord, qui sera proposé
  au cours des NAO débutant en juin 2020. Le dialogue social pour une majorité des sociétés françaises du Groupe est assuré par un comité social et économique.
  Sur le second enjeu, rappelons en premier lieu que quasiment toutes les offres d'emploi sont diffusées au sein de l'entreprise afin de favoriser l'évolution en interne. Chaque collaborateur postulant se voit systématiquement proposer un entretien par le service Ressources Humaines et reçoit une réponse objective

et argumentée sur le devenir de sa candidature.

Par ailleurs, dans le cadre du nouveau règlement intérieur, un module de formation abordant les sujets de l'équité et

du respect de tous les collaborateurs a été dispensé à l'ensemble des managers. 8 sessions ont regroupé 70 collaborateurs, représentant 140 h de formation. En matière de lutte contre

les discriminations, la société Beirens a embauché en contrat d'apprentissage, le 2 septembre dernier, un jeune réfugié de nationalité camerounaise. Le 1er septembre, un jeune réfugié de nationalité malienne a été embauché en CDD après une période d'apprentissage. Enfin, la société compte un troisième jeune réfugié en apprentissage de nationalité guinéenne. Ces trois jeunes ont effectué un CAP serrurier métallier.

Enfin, concernant l'index d'égalité femmes/hommes : Poujoulat SA obtient la note de 79 sur 100. Sur l'un des indicateurs

les plus pertinents, à savoir l'écart de rémunération entre

les hommes et les femmes, la différence de rémunération est de 0,20 % à l'avantage des collaboratrices en moyenne pondérée.

FOCUSCharte de management

Une charte de management a été distribuée aux managers du Groupe Poujoulat pour donner un cadre et des orientations de management autour de trois axes : « je pilote mon activité, je guide mon équipe et je communique. »

FOCUS

Un groupe qui s'approvisionne majoritairement en énergie décarbonée

Une large part du chauffage des locaux de Niort et de Buzançais est alimentée par la biomasse (près de 100 000 m²). Concernant l'électricité, avec un contenu carbone moyen de

16,3 g de CO2 équivalent / kWh, le Groupe Poujoulat bénéficie d'un contrat de fourniture d'électricité en France qui est extrêmement performant du point de vue de l'impact climatique. En effet, selon une étude de PWC publiée le 10 février dernier, le contenu CO2 moyen des grands producteurs européens d'électricité s'élève à 296 g de CO2 équivalent / kWh.

FOCUS

Bientôt du solaire photovoltaïque

Le Groupe Poujoulat envisage de poursuivre

la diversification de son mix de consommation d'énergie renouvelable en investissant dans les prochains mois dans une centrale de production solaire photovoltaïque

de 200 kWc afin de couvrir une partie de ses besoins avec une électricité renouvelable autoconsommée.

Cet investissement devrait permettre de couvrir 5 à 6 % des besoins du site de Niort.

Écorces & plaquettes

> Certification PEFC > Made in France

Forêt locale et

Produits finis

L'activité des unités de production Bois-Factory se caractérise par la transformation de grumes en différents produits finis (bois bûches, bois d'allumage et briquettes). Cette activité génère des déchets plastiques liés à l'opération de conditionnement et des sous-produits provenant de la matière première bois (écorces, chutes, sciures). Chez BF36, une grande majorité des sous- produits (écorces principalement) est valorisée dans la chaudière biomasse dont la production renouvelable permet d'alimenter en énergie le process industriel de séchage du bois et de chauffer les locaux de la société Beirens. Cette combustion génère

des cendres qui seront valorisées comme le surplus d'écorces et la sciure via des voies de valorisations diverses (matériaux de construction, jardinerie, agriculture, compostage).

Enfin, Euro Énergies, filiale de Poujoulat SA et actionnaire majoritaire des sociétés Bois-Factory 36 et Bois-factory 42, abonde chaque année un fond de replantation (Plantons pour l'avenir)

qui permet de rajeunir la forêt française et de stocker du carbone sur pied. L'engagement annuel d'Euro Énergies permet

de replanter 10 000 arbres sur 8 hectares.

FOCUS

Lionel DRUETTE, Frédéric COIRIER, Marion BLIN, Pierre de SOUFFRON & Thomas ROGAUME

La forêt française est en croissance biologique nette puisque sur 90 millions de mètres cube d'accroissement biologique annuel, environ 50 % de cette croissance est prélevée. Cela s'est traduit par un doublement de la surface forestière en France métropolitaine depuis 1830 qui s'établit aujourd'hui à 17 millions d'hectares. Néanmoins, pour régénérer la forêt et la rajeunir, des démarches de replantation sont nécessaires.

C'est la vocation du fonds de replantation

• Plantons pour l'avenir » qui accompagne des projets qui répondent à une demande de propriétaires forestiers. Le Groupe Poujoulat s'y investit depuis sa création. Selon le fonds, le soutien financier du Groupe Poujoulat, depuis 2015, a permis de porter les actions et obtenir les impacts suivants :

Une question

concernant

une installation

de chauffage

déjà réalisée ?

La certification forestière atteste du respect des fonctions environnementales, sociétales et économiques de la forêt.

La certification PEFC repose sur deux mécanismes complémentaires :

• la certification forestière,
• la certification des entreprises qui transforment le bois

afin d'assurer la traçabilité de la matière depuis la forêt jusqu'au produit fini.

C'est cette deuxième certification qu'ont obtenu les sociétés Euro Énergies, Bois-Factory 36 et Bois-Factory 42.

La certification de la chaîne de contrôle PEFC est délivrée aux entreprises par un organisme certificateur indépendant. Elle consiste à suivre les bois certifiés depuis la forêt, et tout

au long de la chaîne de transformation et de commercialisation, pour aboutir en bout de chaîne à un produit fini certifié PEFC.

• chaque étape, le bois certifié utilisé doit être clairement identifiable dans les stocks et sur les documents commerciaux des entreprises. La chaîne de contrôle concerne
  tous les maillons de la production, de la récolte du bois jusqu'à la commercialisation du produit en bois ou à base de bois (tel que le papier par exemple). Achats et ventes sont ainsi contrôlés et tracés, pour assurer au consommateur final une fiabilité maximale.

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par

le COFRAC sous le numéro 3-1103 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31/03/2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE L'ENTITÉ

Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues

• l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues
• • l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce,
• • savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier

la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, le cas échéant,
  de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1
  en matière sociale et environnementale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation,
  y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;

2. FAITS MARQUANTS ET ACTIVITÉ DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2019/2020

Les états financiers consolidés ont été établis conformément au référentiel IFRS.

Le chiffre d'affaires consolidé 2019/2020, en hausse de 4,2 %, s'inscrit à 241 758 milliers d'euros.

Ce chiffre d'affaires ne tient pas compte de l'activité :

• de notre filiale turque POUJOULAT BACA, déjà isolée en activités destinées à être cédée lors de l'exercice précédent et fermée définitivement le 14 janvier 2020 ;
• de l'activité de notre filiale BAO ZHU LI pour laquelle le Conseil d'Administration a décidé au cours du second semestre de l'exercice de stopper l'activité compte tenu de la situation économique, géopolitique et du manque de visibilité à moyen terme. Par conséquent, il a été fait application de la norme IFRS 5 qui consiste à isoler les éléments de l'actif, du passif, du compte de résultat et du tableau de flux des activités destinées à être cédées. Les incidences sur les états financiers sont présentées en détail à la note XXXV
  des annexes consolidées. Compte tenu du caractère non significatif de ces éléments, les données comparatives ne sont pas retraitées.

Le chiffre d'affaires à l'export est en progression mais sa part sur le chiffre d'affaires total est stable compte tenu de la forte évolution du segment bois énergie sur le marché français.

La part à l'export représente 18 % du chiffre d'affaires consolidé et se ventile de la manière la suivante :

Le résultat opérationnel courant ressort à 3 579 milliers d'euros au 31 mars 2020 contre 2 249 milliers d'euros au 31 mars 2019. Le résultat opérationnel s'élève à 3 895 milliers d'euros comparé à

2 108 milliers d'euros pour l'exercice précédent. Le résultat net ressort

• 2 411 milliers d'euros pour l'exercice (484 milliers d'euros pour 2018/2019) et représente 1 % du chiffre d'affaires consolidé. Le total du bilan net ressort à 203 920 milliers d'euros à la fin de l'exercice contre 181 490 milliers d'euros au 31 mars 2019. L'actif non courant net se situe à 108 683 milliers d'euros à la fin de l'exercice
  contre 90 776 milliers d'euros au 31 mars 2019.

77

Les investissements relatifs aux bâtiments correspondent principalement à l'extension de la filiale polonaise et réaménagement de l'existant ainsi qu'à la construction de notre nouvelle usine BOIS-FACTORY 70 basée en Haute Saône.

Les autres investissements corporels portent essentiellement sur l'amélioration des process industriels et l'augmentation de capacité de production en France et à l'international.

3. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 MARS 2020

* Une partie de l'activité de BEIRENS est rattachée au segment Conduits de cheminée.

VARIATIONS DE L'EXERCICE :

• Sortie de POUJOULAT BACA, liquidée le 14 janvier 2020, anciennement détenue à 100 %.
• Rachat par POUJOULAT SA de toutes les parts détenues par les actionnaires minoritaires de la société POUJOULAT BV ; passant ainsi sa détention de 90 % à 100 %.

• Rachat par la SA POUJOULAT d'un minoritaire de
  la SA POUJOULAT (BELGIQUE) ; faisant ainsi passer sa détention de la SA POUJOULAT de 99,98 % à 100 %.
• Augmentation de capital par la SA POUJOULAT dans EURO ÉNERGIES pour un montant de 10 millions d'euros, portant son pourcentage de détention à 83,04 %.
• Rachat par EURO ÉNERGIES des actions des minoritaires de BOIS-FACTORY 70 pour en détenir la totalité des droits, contre 80 % au 31 mars 2019.

5.  PERSPECTIVES DU GROUPE

Le contexte lié à la COVID 19 réduit considérablement la visibilité sur nos différents marchés et il nous paraît aujourd'hui prématuré de communiquer un prévisionnel précis pour notre chiffre d'affaires et nos résultats 2020/21.

Néanmoins, sur la base des chiffres réalisés à date et des carnets de commandes, nous anticipons les évolutions suivantes sur les mois à venir :

• Pour l'activité Conduits de cheminée : nous espérons limiter
  la baisse de chiffre d'affaires à environ 15 % grâce à notre action commerciale volontariste, la profondeur de nos gammes de produits et la diversité de nos réseaux de distribution dans les différents marchés européens. Le marché de la rénovation devrait être plus porteur que celui de la construction neuve qui a très fortement ralenti lors du confinement. Même si le marché immobilier montre des signes encourageants la quasi absence de dépôt de permis de construire pendant plusieurs semaines aura un impact
  l'année prochaine.
• Pour l'activité Cheminées industrielles : malgré un carnet de commandes nettement supérieur à celui de l'année passée,

nous anticipons au mieux une stabilité de chiffre d'affaires et de résultats. Nous subissons des surcoûts sur les chantiers liés aux contraintes logistiques et sanitaires consécutives à

la pandémie. De même nous enregistrons des reports de projets mais peu d'annulations de commandes à ce stade. Dans

le domaine de l'entretien et de la maintenance les perspectives sont encourageantes car les reports d'investissements impliqueront un entretien plus important des équipements existants.

La baisse des investissements attendue dans les domaines industriels et énergétiques nous pousse à accélérer nos démarches de diversification.

• Pour l'activité Bois énergie : nous attendons une forte croissance (25 %) confirmant à la fois le dynamisme du marché et la position stratégique et le savoir-faire d'EURO ÉNERGIES, leader du marché via ses marques Woodstock® et Crépito®. Jusqu'à présent
  la pandémie a eu peu d'impact sur l'activité de cette branche du Groupe. Elle dispose d'un stock important en préparation de la nouvelle saison et de nouvelles capacités industrielles et logistiques avec la mise en service prochaine de l'usine BOIS- FACTORY 70. Les objectifs affichés dans la Loi de programmation pluriannuelle de l'énergie confortent les perspectives positives de ce marché.

• court et moyen terme, le plan de relance annoncé par l'exécutif et soutenu au niveau européen devrait permettre une nette relance de l'activité du bâtiment et de la rénovation. Le Groupe Poujoulat est particulièrement bien placé pour tirer profit de cette évolution
  et du Green Deal annoncé par la Commission européenne. D'une manière générale, les ambitions réitérées d'accélération en matière de transition énergétique sont des signaux positifs pour le Groupe.

6.  ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Pour accélérer son développement et sa transformation,

le Groupe Poujoulat a nettement renforcé son activité de recherche et développement qui concerne les conduits métalliques,

les systèmes d'évacuation de fumée et le développement des énergies renouvelables. Les dépenses de la période ressortent à 1 705 milliers d'euros et sont comptabilisées en charges.

7.  ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS À LA DATE DE CLÔTURE ET EFFETS POST CLÔTURE

L'épidémie du coronavirus, dont il est encore difficile de mesurer l'ampleur et la durée, s'est propagée dans le monde entier depuis janvier 2020. Pour faire face à cette crise sanitaire, la France et d'autres pays européens ont pris des mesures de confinement de février à mai 2020, afin de limiter la propagation du virus.

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Les conséquences de cette crise sanitaire ont généré un très fort ralentissement de notre activité dès la deuxième quinzaine de mars 2020. Notre production a été fortement diminuée pendant plusieurs semaines mais nous avons néanmoins répondu aux urgences de nos clients tout en soutenant notre chaîne économique. Les activités essentielles telles que la production d'énergie (bois énergie)

et les produits liés aux secteurs de la santé et de l'agroalimentaire ont été poursuivis.

Le déconfinement progressif a permis de relancer largement notre production et notre logistique. Une nette reprise d'activité est constatée depuis quelques semaines.

Il est également rappelé que POUJOULAT SA, maison mère, a sollicité un prêt garanti par l'État (PGE), intégrant nos besoins éventuels

de trésorerie si la crise devait se prolonger sur les mois à venir. À

ce titre, nos partenaires bancaires du Groupe ont accordé un montant de 18 millions d'euros et un premier déblocage de 8 millions d'euros a été opéré en juin. Dans cette période intermédiaire, nous

avons également bénéficié du dispositif de « chômage partiel ». Des mécanismes similaires ont également été activés pour certaines filiales étrangères du Groupe.

8.  INFORMATIONS PRO FORMA

Nous estimons qu'aucune information ne nécessite d'être présentée en pro forma.

Le chiffre d'affaires réalisé à l'exportation représente 7 629 milliers d'euros au 31 mars 2020 et se répartit ainsi :

Le résultat d'exploitation s'élève à 1 420 milliers d'euros sur l'exercice contre 845 milliers d'euros au cours de l'exercice précédent.

Le résultat financier s'établit à 601 milliers d'euros à la clôture de l'exercice, contre 959 milliers d'euros au 31 mars 2019.

Le résultat courant avant impôt est de 2 022 milliers d'euros contre 1 804 milliers d'euros au 31 mars 2019.

Le résultat exceptionnel est de 544 milliers d'euros contre 139 milliers d'euros au 31 mars 2019.

L'intéressement ressort à 1 077 milliers d'euros contre 810 milliers d'euros au 31 mars 2019.

L'impôt sur les bénéfices s'élève à 205 milliers d'euros sur l'exercice contre -605 milliers d'euros au 31 mars 2019.

Le résultat net de l'exercice s'établit à 2 360 milliers d'euros contre 2 548 milliers d'euros au 31 mars 2019.

L'effectif moyen sur l'exercice ressort à 685 salariés (386 ouvriers, 180 employés, 119 cadres et assimilés) contre 700 salariés

au 31 mars 2019.

Le total du bilan net ressort à 154 168 milliers d'euros

au 31 mars 2020 contre 148 344 milliers d'euros au 31 mars 2019. L'actif immobilisé net se situe à 86 444 milliers d'euros

au 31 mars 2020 contre 75 016 milliers d'euros au 31 mars 2019.

Les acquisitions de l'exercice se décomposent : (En milliers d'euros)

Les acquisitions portent principalement sur l'automatisation

des process industriels et sur l'extension du bâtiment de la filiale polonaise et réaménagements associés.

Les acquisitions financières correspondent essentiellement

• l'augmentation de capital sur EURO ÉNERGIES pour 10 millions d'euros.

L'actif net circulant ressort à 67 557 milliers d'euros

au 31 mars 2020 contre 73 024 milliers d'euros au 31 mars 2019. Les stocks nets passent globalement de 20 907 milliers d'euros

au 31 mars 2019 à 19 642 milliers d'euros au 31 mars 2020. Les créances « clients et comptes rattachés » passent de

18 563 milliers d'euros au 31 mars 2019 à 15 123 milliers d'euros au 31 mars 2020.

Les autres créances passent de 32 433 milliers d'euros

au 31 mars 2019 à 31 307 milliers d'euros au 31 mars 2020.

Au passif, les capitaux propres s'établissent à 78 210 milliers d'euros au 31 mars 2020 contre 76 673 milliers d'euros au 31 mars 2019, et représentent 51 % du total du bilan.

Le total des soldes d'emprunts et dettes financières se situe à

55 067 milliers d'euros au 31 mars 2020 contre 49 236 milliers d'euros au 31 mars 2019.

Les autres dettes ressortent à 20 028 milliers d'euros

au 31 mars 2020 contre 22 061 milliers d'euros au 31 mars 2019. Le total des emprunts et dettes financières à plus d'un an représente 26 795 milliers d'euros.

Est joint, en annexe au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article 148 du décret du 23 mars 1967.

2. FILIALES ET PARTICIPATIONS

Les variations significatives de périmètre sont mentionnées dans le rapport de gestion du Groupe.

3. INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

Conformément à l'art D441-4 du Code de commerce, le tableau ci-dessous fournit les informations requises sur les délais de paiement, à savoir :

• Nombre et montant total TTC des factures reçues non réglées à
  la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu. Ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage
  au montant total des achats de l'exercice.
• Nombre et montant total TTC des factures émises non réglées à
  la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu. Ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage
  au chiffre d'affaires de l'exercice.

La société POUJOULAT SA privilégie le paiement comptant avec escompte. Au cours de l'exercice, les escomptes obtenus représentent 1,45 % des achats éligibles, contre 1,48 % l'an passé.

Si les fournisseurs avaient été réglés à échéance, les dettes fournisseurs se seraient élevées à 11 927 milliers d'euros au lieu de 8 470 milliers d'euros.

4. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code

de commerce, nous vous indiquons que la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 mars 2020 représentait moins de 0,2 % des actions. La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou d'un Fond Commun Placement d'Entreprise selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce était nulle au 31 mars 2020.

5. DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts (C.G.I.), nous vous signalons la prise en charge par la Société d'une somme globale de 181 185 euros correspondant

• des amortissements et loyers excédentaires non déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.) ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges.

6. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les frais de recherche et de développement concernent les différents projets menés par le laboratoire CÉRIC et, le cas échéant,

en collaboration avec la Direction technique de la Société. Les coûts engendrés par cette activité sont portés en charge sur l'exercice au cours duquel ils sont engagés. Pour l'exercice 2019-2020,

ils s'élèvent à 1 390 milliers d'euros.

7.  PERSPECTIVES

Pour l'exercice 2020/21, la société POUJOULAT SA table sur un recul de ses ventes de l'ordre de 15 %.

Nous anticipons un marché de construction neuve en baisse sensible du fait de l'absence d'activité sur les chantiers pendant le confinement. Nous prévoyons une activité plus soutenue dans le domaine de la rénovation. En effet, les besoins en termes d'efficacité énergétique sont considérables et la transition

vers les énergies renouvelables s'accélère.

Par ailleurs les investissements réalisés dans nos filiales étrangères doivent se traduire par une bonne tenue du chiffre d'affaires

à l'exportation et la prise de parts de marché.

Afin de limiter l'impact de cette baisse d'activité et ses conséquences sur les marges, un effort important d'optimisation des coûts a été engagé conduisant à un abaissement sensible du seuil de rentabilité. Les mesures d'accompagnement mises en place rapidement par l'État permettent également d'amortir pour partie l'effet de cette crise.

Le travail de fond engagé depuis 18 mois en matière d'optimisation des achats et de productivité doit également concourir à préserver au mieux les résultats. Malgré toutes ces mesures nous anticipons une forte baisse de nos résultats mais notre cashflow devrait néanmoins rester nettement positif.

La société POUJOULAT dispose d'une structure financière solide et de lignes de crédit lui permettant de faire face aux conséquences économiques de la crise sanitaire avec sérénité. Cette solidité permet de poursuivre la mise en œuvre de nos projets de développement qu'il s'agisse d'innovation, de digitalisation, de productivité et de transformation écologique. Elle permet également de continuer à investir dans un actif stratégique - la marque Cheminées Poujoulat - dont la notoriété et la réputation progressent nettement.

En cultivant ainsi son avance sur la concurrence, la société POUJOULAT est en position de force pour profiter de toutes

les opportunités de marché qui se présenteront dans les mois à venir.

8. ÉVOLUTIONS DES AFFAIRES DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ

La société POUJOULAT SA a conforté ses parts de marchés dans un contexte concurrentiel très intense. Elle renforce ainsi son rôle de leader européen du marché des conduits de cheminée et sorties de toit métalliques. Elle a accru ses investissements industriels pour accroître sa compétitivité et conforter ses capacités. Elle a également renforcé sa participation dans sa filiale EURO ÉNERGIES dont

le développement s'accélère.

Bien que sa rentabilité ait diminué sur le denier exercice (notamment du fait du confinement qui a amputé l'exercice de 2 semaines),

la société POUJOULAT dispose d'une structure financière solide qui lui permet à la fois de faire face à tous ses engagements mais surtout d'investir pour préparer l'avenir, qu'il s'agisse d'améliorer la productivité ou d'innover en permanence.

Il est également rappelé que POUJOULAT SA a sollicité un prêt garanti par l'État (PGE), si la crise devait se prolonger sur une longue période. À ce titre, ses partenaires bancaires lui ont accordé un montant de 18 millions d'euros et un premier déblocage de 8 millions d'euros a été opéré en juin.

L'endettement à long terme reste bien maîtrisé au regard des fond propres. Rappelons par ailleurs que la société POUJOULAT règle la plupart de ses fournisseurs comptant contre escompte ce qui a pour résultat de sécuriser toute la chaîne d'approvisionnement et de conforter la trésorerie de ses fournisseurs.

9. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS À LA DATE DE CLÔTURE ET EFFETS POST CLÔTURE

L'épidémie du coronavirus, dont nous ignorons encore l'ampleur et la durée, s'est propagée dans le monde entier depuis janvier 2020. Pour faire face à cette crise sanitaire, la France a pris des mesures de confinement en mars dernier afin de limiter la propagation du virus.

Les conséquences de cette crise sanitaire ont généré un très fort ralentissement de notre activité sur la deuxième quinzaine de mars. Notre production a été fortement diminuée pendant plusieurs semaines mais nous avons néanmoins répondu aux urgences

de nos clients tout en soutenant notre chaîne économique.

Le déconfinement progressif, qui a débuté le 11 mai dernier, nous a permis de relancer largement notre production et notre logistique. Une nette reprise d'activité est constatée depuis quelques semaines. Il est également rappelé que POUJOULAT SA a sollicité un prêt garanti par l'État (PGE), intégrant nos besoins éventuels de trésorerie si la crise devait se prolonger sur les mois à venir. À ce titre,

nos partenaires bancaires ont accordé un montant de 18 millions d'euros et un premier déblocage de 8 millions a été opéré en juin. Dans cette période intermédiaire, nous avons également bénéficié du mécanisme de « chômage partiel ».

10. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société.

Les membres du Conseil d'Administration et les Directeurs Généraux ne perçoivent aucune rémunération ni aucun avantage de quelque nature que ce soit de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce

11.  BOURSE ET ACTIONNARIAT

Le nombre d'actions POUJOULAT en circulation sur Euronext Growth Paris est de 1 959 000.

Mi-juillet 2020, le cours de bourse de l'action POUJOULAT SA s'établit à 21,20 euros, contre 21,40 euros au 31 mars 2019. Un an plus tôt, ces chiffres étaient respectivement 32,00 euros et 34,80 euros.

Durant l'exercice 2019-2020, 26 826 titres ont été échangés à un cours moyen de 25,947 euros.

OCEAN PARTICIPATIONS est le 2e actionnaire après

la famille COIRIER et possède 8,02 % du capital de POUJOULAT.

• À notre connaissance, les établissements suivants ont une détention directe ou indirecte comprise entre 2 % et 5 % :  ARKEA et  UNEXO.

Conformément à l'article L. 233-13 du Code de commerce, il est précisé que nous n'avons pas eu connaissance de dépassement de seuil au cours de l'exercice.

En vertu des articles L 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223.26 RGAMF relatifs aux opérations sur titres des dirigeants et personnes assimilées, nous vous informons qu'il n'y a pas eu d'opérations de vente ou d'achat de titres POUJOULAT SA par les sociétés SOPREG, STAGE ou SMFC.

12. DÉTENTION PAR POUJOULAT SA DE SES PROPRES ACTIONS

Au titre du contrat de liquidité confié par POUJOULAT SA à Portzamparc Société de Bourse depuis le 1er septembre 2018, les opérations suivantes ont été réalisées en cours d'exercice :

Au cours de l'exercice 2019-2020, aucune opération sur actions propres n'a été réalisée en dehors du contrat de liquidité présenté ci-dessus.

Ainsi, à la clôture de l'exercice, la Société auto-détient 4 670 actions POUJOULAT soit 0,24 % du capital social.

13. PROJET DE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ

SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L.225-209 DU CODE DE COMMERCE

Nous sollicitons l'Assemblée Générale pour renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce.

Si vous renouvelez cette autorisation d'achat, il conviendra de prévoir :

• une délégation pour une période de dix-huit mois,
• un volume d'achat cumulé limité à 5 % du nombre d'actions composant le capital social ;
• un prix maximum d'achat fixé à 50 euros par action ;
• les motifs d'acquisition suivants :
• • assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de

l'action POUJOULAT par l'intermédiaire d'un prestataire

de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,

• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale extraordinaire.

Cette autorisation mettrait fin à celle donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 13 septembre 2019 dans sa cinquième résolution.

14. PROJET D'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale à titre Extraordinaire à l'effet de délibérer sur les points suivants inscrits à l'ordre du jour :

• délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits,
• délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de
  la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
• délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions
  ou de répartir les titres non souscrits,
• autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
• augmentation du capital social au profit des salariés,
• suppression du Droit préférentiel de souscription au profit des salariés,
• pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Nous vous avons réuni en Assemblée Générale Extraordinaire,

• l'effet de vous demander de vous prononcer sur l'octroi de délégations globales de compétence à votre Conseil d'Administration en vue de décider et réaliser une ou plusieurs augmentations de capital.
  L'octroi de telles délégations permettrait, en effet et, à votre Conseil d'Administration, de bénéficier, dans les limites et le cadre fixés par les actionnaires, de la souplesse et de la réactivité nécessaires pour

procéder, au moment et selon les modalités qui seront opportunes, aux levées de fonds nécessaires au développement de la Société et au financement de ses investissements.

A. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCES

EN VUE D'ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES

Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'Administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission d'actions ordinaires pendant une période de 26 mois. Pour chacune des émissions d'actions ordinaires le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l'article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'assemblée, lorsque le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire.

B. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCES EN VUE D'ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES AVEC MAINTIEN

DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Nous vous proposons de fixer le montant global, prime d'émission incluse, maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 5 000 000 euros.

Au titre de cette délégation, les émissions d'actions ordinaires seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait astreindre au moins les 3/4 de l'émission décidée pour que cette imitation soit possible,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

C. DÉLÉGATIONS AVEC SUPPRESSION

DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

1. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCES EN VUE D'ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR OFFRE AU PUBLIC.

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires serait supprimé avec la faculté pour le Conseil d'Administration de conférer aux actionnaires la possibilité

de souscrire en priorité.

Le montant global, prime d'émission incluse, des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 5 000 000 euros.

La somme revenant ou devant revenir à la Société serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission,

le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les 3/4 de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

1. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCES EN VUE D'ÉMETTRE
   DES ACTIONS ORDINAIRES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR UNE OFFRE VISÉE
   AU II DE L'ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER.

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées

par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires serait supprimé.

Le montant global, prime d'émission incluse, des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 5 000 000 euros.

Il serait en outre limité à 20 % du capital par an.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal

des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les 3/4 de l'émission décidée
  pour que cette limitation soit possible,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Si vous acceptez ces propositions, cette délégation de compétence générale privera d'effet toutes les délégations antérieures ayant le même objet. Nous vous rendrons compte de l'utilisation

de ces délégations dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

85

15.  AFFECTATION DU RÉSULTAT

Nous vous proposons d'affecter comme suit le résultat de l'exercice :

Origines du résultat à affecter (En euros)

Le dividende par action serait de 0,40 euro.

Le montant des dividendes éligibles à l'abattement de 40 %

(Article 158-3-2º du C.G.I.) s'élèverait à 783 600 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution. Compte tenu de ces affectations, les capitaux propres de la Société seraient de 77 426 114 euros. Nous vous rappelons que depuis le 1er janvier 2018, les dividendes supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou « flat tax ») de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux.

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8 %

au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant

• un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant- dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard
  le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende. L'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus. Dans
  ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8 % sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40 % sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.

En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu, qu'ils soient éligibles ou non à l'abattement de 40 %, sont retenus à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours

du mois suivant celui du paiement des dividendes. Le paiement des dividendes interviendra au plus tard le 15 novembre 2020.

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Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.I., nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

16. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Conformément à l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune convention visée à l'article L. 225-86 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

Votre Commissaire aux Comptes est dûment avisé des conventions relatives à son rapport spécial.

17. CONTRÔLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous allons maintenant vous donner lecture des rapports

de vos Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés et annuels ainsi que de leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

18. SITUATION DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nous vous informons du décès de Monsieur Jean Menut intervenu le 9 novembre 2019.

Nous vous précisons qu'aucun mandat des autres membres du Conseil d'Administration n'est arrivé à expiration.

19. FIXATION DU MONTANT ANNUEL DE LA RÉMUNÉRATION À ALLOUER

AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(Ex. Jetons de Présence)

Nous vous rappelons que l'enveloppe globale de la rémunération allouée par l'Assemblée Générale du 14 septembre 2018

aux membres du Conseil d'Administration est de 98 880 euros.

20.  SITUATION DES MANDATS

DES CO-COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous rappelons que les mandats des co-Commissaires

aux Comptes, titulaires et suppléants, ne sont pas arrivés à expiration :

• Les fonctions de la SAS Groupe Y Audit, co-Commissaire
  aux Comptes titulaire se poursuivent jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.
• Les fonctions de la SARL ACCIOR Consultants, co-Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Olivier Charrier, co-Commissaire aux Comptes suppléant se poursuivent jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.

C. Rapport sur le gouvernement de l'Entreprise

1. INFORMATIONS SUR

LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37 alinéa 6, L. 225-68 alinéa 6 et L. 226-10-1 alinéa 1er, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Au 31 mars 2020, les administrateurs sont :

• Monsieur Frédéric COIRIER,
• Madame Florence COIRIER,
• Monsieur Jérôme COIRIER,
• Madame Hedwige DE PENFENTENYO,
• Monsieur André PRUNIER,

Le Conseil d'Administration est ainsi composé de 3 hommes et 2 femmes.

MODALITÉS D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Conformément à l'article R 225-102du Code de commerce, nous vous rappelons que votre Conseil d'Administration a procédé au choix de l'une des deux modalités d'exercice de la Direction Générale prévues à l'article L 225-51-1du Code de commerce.

Le Conseil d'Administration a décidé en date du 14 septembre

2018 d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

En tant que de besoin, nous vous rappelons également que Monsieur Frédéric COIRIER est assisté de 4 Directeurs Généraux Délégués, en la personne de :

• Monsieur Jean-François BÉNOT, qui cumule son mandat avec ses fonctions salariales de Directeur Administratif et Financier,
• Monsieur Gildas LÉAUTÉ, qui cumule son mandat avec ses fonctions salariales de Directeur Commercial,
• Monsieur Stéphane THOMAS, qui cumule son mandat avec
  ses fonctions salariales de Directeur Stratégie et Développement,
• Monsieur Christophe ORDUREAU, qui cumule son mandat avec ses fonctions salariales de Directeur Industriel,

tous nommés pour une durée de Six (6) années, qui prendra fin,

en ce qui concerne Messieurs BÉNOT, LÉAUTÉ et THOMAS à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos

le 31 mars 2024 et concernant Monsieur ORDUREAU, à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos

le 31 mars 2025.

• l'égard des tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

2. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES DURANT L'EXERCICE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 1°

du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun des mandataires sociaux.

MONSIEUR JEAN MENUT,

• Administrateur de la SA POUJOULAT jusqu'au 09 novembre 2019

MONSIEUR ANDRÉ PRUNIER,

• Administrateur de la SA POUJOULAT

MADAME HEDWIGE DE PENFENTENYO,

• Administrateur de la SA POUJOULAT
• Gérante de la SARL ROC (Recherche Organisation Conseil)

MADAME FLORENCE COIRIER ÉPOUSE GIRAUDON

• Administrateur de la SA POUJOULAT

MONSIEUR JÉROME COIRIER,

• Administrateur de la SA POUJOULAT
• Président de la SAS FINANCIÈRE DE BERCE

MONSIEUR FRÉDÉRIC COIRIER,

• Administrateur et Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la SA POUJOULAT ;
• Président de la SAS STAGE
• Gérant de la Société SMFC
• Représentant de la Société SMFC, Présidente de la SAS SOPREG
• Directeur général de la SAS SOPREG
• Représentant permanent de POUJOULAT SA dans :

• - SAS TÔLERIE FORÉZIENNE
• - SAS WESTAFLEX BÂTIMENT
• - POUJOULAT SA (Belgique)
• - SAS EURO ÉNERGIES
• - SAS BEIRENS
• - POUJOULAT BACA (Turquie) jusqu'au 14 janvier 2020,

date de fermeture définitive de la société

• • SAS AMPERYA 79
• Représentant permanent de POUJOULAT SA, Administrateur et Vice-Présidente de l'Association AGÉCIC
• Administrateur et représentant permanent de POUJOULAT SA (Belgique) dans POUJOULAT BELUX (Belgique)
• Administrateur unique de CHIME-FLEX (Suisse)
• Gérant de TECHNI-FLEX (Suisse)
• Président de POUJOULAT UK Ltd (R-U)
• Administrateur délégué de POUJOULAT BACA (Turquie) jusqu'au 14 janvier 2020, date de fermeture définitive de la société
• Membre du directoire de POUJOULAT SP ZOO
• Gérant de POUJOULAT GmbH (Allemagne)
• Administrateur et Président du Conseil d'Administration de VL STAAL (Danemark)

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• Administrateur de DST (Danemark)
• Représentant Permanent de la SA POUJOULAT, Présidente de la SAS EURO ÉNERGIES, elle-même Présidente de SAS BOIS- FACTORY 36
• Représentant Permanent de la SA POUJOULAT, Présidente de la SAS EURO ÉNERGIES, elle-même Présidente de SAS BOIS- FACTORY 42
• Représentant Permanent de la SA POUJOULAT, Présidente de la SAS EURO ÉNERGIES, elle-même Présidente de SAS BOIS- FACTORY 70
• Représentant Permanent de la SA POUJOULAT, Présidente de la SAS EURO ÉNERGIES elle-même Présidente de SAS BOIS- FACTORY 81
• Représentant Permanent de la SA POUJOULAT, Présidente de la SAS EURO ÉNERGIES, elle-même Présidente de SAS SEF 42
• Représentant Permanent de la SA POUJOULAT, Présidente de la SAS BEIRENS, elle-même Présidente de SAS MCC2I FRANCE

MONSIEUR JEAN-FRANÇOIS BÉNOT,

• Directeur Général Délégué de la SA POUJOULAT
• Représentant permanent de POUJOULAT SA dans POUJOULAT BV (Pays-Bas)
• Directeur général de la SAS EURO ÉNERGIES

MONSIEUR GILDAS LÉAUTÉ,

• Directeur Général Délégué de la SA POUJOULAT
• Directeur général de la SAS BEIRENS
• Administrateur de VL STAAL (Danemark)
• Représentant légal de BAO ZHU LI (Chine)

MONSIEUR CHRISTOPHE ORDUREAU,

• Directeur Général Délégué de la SA POUJOULAT
• Directeur général de la SAS BEIRENS

MONSIEUR STÉPHANE THOMAS,

• Directeur Général Délégué de la SA POUJOULAT
• Administrateur et Président de la SA POUJOULAT (Belgique)
• Administrateur de la SA POUJOULAT BELUX (Belgique)

3. CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE L 225-37-4

DU CODE DE COMMERCE

En application des dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous mentionnons ci-dessous les conventions, ne portant pas sur des opérations courantes et non conclues à des conditions normales, intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de

la Société et, d'autre part, une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital :

Entre la Société SOPREG et la SAS BEIRENS :

• Personne concernée : F. COIRIER
• Nature et objet : prestations de services

La Société SOPREG a facturé à la Société BEIRENS des prestations de services pour la période du 01/04/2019 au 31/03/2020 pour un montant hors taxes de 12 000 euros et aucun remboursement de frais.

Entre la Société SOPREG et la SAS TÔLERIE FORÉZIENNE : •  Personne concernée : F. COIRIER

•  Nature et objet : prestations de services

La Société SOPREG a facturé à la Société TÔLERIE FORÉZIENNE des prestations de services pour la période du 01/04/2019 au 31/03/2020 pour un montant hors taxes de 6 000 euros et aucun remboursement de frais.

A. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCES EN TERMES D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Assemblée Générale Extraordinaire du 14 septembre 2018 (1ère résolution)

• Nature de l'augmentation du capital envisagée : émission d'actions ordinaires avec maintien de droit préférentiel de souscription et

avec faculté d'offrir au public les titres non souscrits

• Montant de l'augmentation du capital envisagée :
  5 000 000 euros (plafond commun à toutes les délégations)
• Durée de la délégation de compétence : 26 mois
• Mise en œuvre : néant

Assemblée Générale Extraordinaire du 14 septembre 2018 (2e résolution)

• Nature de l'augmentation du capital envisagée : émission d'actions ordinaires avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public
• Montant de l'augmentation du capital envisagée :
  5 000 000 euros (plafond commun à toutes les délégations)
• Durée de la délégation de compétence : 26 mois
• Mise en œuvre : néant

Assemblée Générale Extraordinaire du 14 septembre 2018 (3e résolution)

• Nature de l'augmentation du capital envisagée : émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier
• Montant de l'augmentation du capital envisagée :
  5 000 000 euros (plafond commun à toutes les délégations)
• Durée de la délégation de compétence : 26 mois
• Mise en œuvre : néant

B. DÉLÉGATION DE POUVOIRS

Néant

Le Conseil d'Administration vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter

les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Le Conseil d'Administration,

Le 11 septembre 2020.

RÉSULTAT NET PAR ACTION

Le mode de calcul des résultats nets par action est énoncé dans la norme IAS 33.

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires sont traitées comme dilutives si et seulement si leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le bénéfice net par action. Le calcul des actions dilutives est réalisé selon la méthode du rachat d'actions.

C. Tableau des flux de trésorerie consolidés

(En milliers d'euros)

OPÉRATIONS D'EXPLOITATION :

Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)

Résultat des sociétés mises en équivalence

Amortissements et provisions

Plus et moins-values de cession

Impôts différés

Autres

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT

Variation des stocks

Variation des créances

Variation des dettes

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'EXPLOITATION

OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS :

Acquisition d'immobilisations

• Immobilisations incorporelles
• Immobilisations corporelles
• Autres

Produits de cession des actifs immobilisés

Variation des créances et dettes sur immobilisations

Acquisition/cession d'entités nette de la trésorerie acquise

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS

OPÉRATIONS DE FINANCEMENT :

Souscriptions d'emprunts

Remboursements d'emprunts

Remboursements des droits d'utilisation (IFRS 16)

Augmentation des capitaux propres

Actions propres

Variation des autres dettes financières

Dividendes versés aux actionnaires

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AU FINANCEMENT

INCIDENCE ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES

INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE

VARIATION DE LA TRÉSORERIE

TRÉSORERIE À L'OUVERTURE

TRÉSORERIE À LA CLÔTURE

2019/20202018/2019

F. Notes annexes aux états financiers consolidés au 31/03/2020

GÉNÉRALITÉS

NOTE I - PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

POUJOULAT SA (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France. Les actions de la Société sont cotées sur le marché

• Euronext Growth ». La Société applique les normes IFRS. Le Groupe Poujoulat conçoit, fabrique et commercialise
  des systèmes d'évacuation de fumée. Parallèlement, le Groupe poursuit le développement de son activité bois énergie par le négoce et la transformation de combustibles.
  Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2020 comprennent les états financiers de la Société

et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Les données de l'exercice clos le 31 mars 2019 sont présentées à titre comparatif.

Les états financiers consolidés incluent :

• le résultat consolidé sur la performance financière,
• le bilan consolidé sur la situation financière,
• le tableau de variation des capitaux propres consolidés,
• le tableau des flux de trésorerie consolidés,
• l'état du résultat global,

Ainsi que les présentes notes annexes qui ont été arrêtées par le Conseil d'Administration le 11 septembre 2020.

(1) DÉCLARATION DE CONFORMITÉ AU RÉFÉRENTIEL IFRS

En application du règlement Européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) applicables au 31 mars 2020, adoptées par l'Union Européenne.

Ces normes sont accessibles sur le site internet de l'Union Européenne à l'adresse suivante : http://ec.Europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Les exigences de chaque norme IAS et IFRS ainsi que

leurs interprétations SIC et IFRIC que comprend le référentiel IFRS ont été intégralement respectées.

Les principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2020.

Les nouvelles normes applicables de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ont fait l'objet d'une analyse au regard des activités du Groupe. Seule la norme IFRS 16 « Contrats de location » est susceptible d'avoir un impact sur les états financiers du Groupe.

Les états financiers présentés n'anticipent pas l'application des nouvelles normes adoptées par l'Union Européenne qui pourraient concerner le Groupe. Ainsi, la norme IFRS 16, obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, n'avait pas été anticipée pour les comptes 2018/2019. Le Groupe a décidé de procéder à la première comptabilisation des contrats de location simple au cours de l'exercice 2019/2020 et selon la méthode

« rétrospective modifiée ».

Les autres normes ont été étudiées et ne sont pas susceptibles d'être applicables au Groupe au regard de son activité.

(2) BASES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les états financiers consolidés sont établis conformément aux bases de préparation suivantes, prévues par la norme IAS 1 « Présentation des états financiers ».

Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d'euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique

• l'exception des passifs relatifs aux avantages du personnel comptabilisés pour leur valeur actuelle.

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite

de la part de la direction pour l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact

sur l'application des méthodes comptables et sur les montants

des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables

aux vues des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées

de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement

et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme dans les comptes des entités du Groupe y compris dans les états financiers consolidés.

(3) PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les principes de consolidation sont énoncés dans la norme IAS 27 « États financiers consolidés et individuels ».

a.  Périmètre de consolidation

Les entités considérées comme non significatives au regard de l'ensemble consolidé sont exclues du périmètre de consolidation conformément au principe d'importance relative énoncé dans le cadre conceptuel du référentiel IFRS.

Le Groupe n'est constitué que de la Société et de ses filiales. Une filiale est une entité contrôlée par la Société. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Le contrôle est présumé exister en cas de détention supérieure à 50 % des droits de vote. Il existe également lorsqu'il y a :

• pouvoir de gouverner en vertu d'un contrat,
• pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou des membres d'un organe équivalent contrôlant l'entité,
• pouvoir de réunir la majorité des droits de vote au Conseil d'Administration ou organe équivalent contrôlant l'entité, les droits de vote potentiels, actuellement exerçables, étant pris en compte.

Des restrictions sévères et durables au contrôle d'une filiale sont un indice de perte de contrôle mais ne constituent pas un critère d'exclusion en soi. La détention temporaire n'est pas un critère d'exclusion, mais peut entraîner le cas échéant l'application

de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». Le Groupe n'exerce, directement

ou indirectement, aucun contrôle conjoint au 31 mars 2020.

b.  Procédures de consolidation

Les comptes des entités consolidées sont tous arrêtés à la même date. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés selon la méthode de l'intégration globale à partir

de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

c.  Transactions éliminées dans les états financiers

Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

Les écritures enregistrées dans les comptes individuels des filiales consolidées pour la seule application des dispositions fiscales sont également éliminées. À ce titre, sont notamment reprises sur les réserves et le résultat, les provisions pour amortissements dérogatoires pour leurs montants nets d'impôt.

(4) MONNAIES ÉTRANGÈRES

La comptabilisation des transactions en monnaies étrangères ainsi que la conversion des états financiers des activités à l'étranger sont traitées par la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères ».

a.  Transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées

en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères

• la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant
  de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges.
  Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères, qui sont évalués au coût historique, sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction.

b.  États financiers des activités à l'étranger

Les comptes de toutes les entités du Groupe (aucune n'exerce

ses activités dans une économie hyper inflationniste) dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros, selon les modalités suivantes :

• les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant
  de la consolidation, sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture ;
• les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros, en utilisant le cours de change moyen de la période ;
• les écarts de change résultant des conversions sont enregistrés en réserve de conversion, composante distincte des capitaux propres, et dans les intérêts minoritaires.

FAITS MARQUANTS

Le Conseil d'Administration a décidé au cours du second semestre de l'exercice de stopper l'activité de sa filiale chinoise BAO ZHU LI compte tenu de la situation économique, géopolitique et du manque de visibilité à moyen terme. Par conséquent, il a été fait application de la norme IFRS 5 qui consiste à isoler les éléments de l'actif,

du passif, du compte de résultat et du tableau de flux des activités destinées à être cédées.

Par ailleurs, la filiale turque POUJOULAT BACA, déjà présentée en activités destinées à être cédée dans les comptes 2018/2019, a été liquidée le 14 janvier 2020.

Les incidences sur les états financiers sont présentées en détail

• la note XXXV des annexes des comptes consolidés. Compte tenu du caractère non significatif de ces éléments, les données comparatives ne sont pas retraitées.

Les incidences de la crise sanitaire sur les états financiers

de l'exercice 2019/2020 ne sont pas significatifs compte tenu

de notre date de clôture. Les impacts se feront essentiellement sentir sur l'exercice prochain et sont présentés à la note XLIII des annexes des comptes consolidés.

(2) VARIATION DE PÉRIMÈTRE DE LA PÉRIODE

• Sortie de la filiale POUJOULAT BACA, liquidée le 14 janvier 2020 ;
• Rachat par POUJOULAT SA de toutes les parts détenues
  par les actionnaires minoritaires de la société POUJOULAT BV, passant ainsi sa détention de 90 % à 100 %.

• Augmentation de capital chez la SAS EURO ÉNERGIES non souscrite par les minoritaires, passant ainsi la détention de POUJOULAT SA de 79,55 % à 83,04 % modifiant par conséquent le pourcentage d'intérêt dans les sociétés BOIS-FACTORY, SEF 42 et BGDK. La détention de la SAS EURO ÉNERGIES chez la société mise en équivalence BGDK, par conséquent, est passée
  de 27,84 % à 29,06 %.

NOTE III - INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle est présentée selon le critère des activités opérationnelles du Groupe, à savoir :

• Conduits de cheminée : activités de conception et fabrication de systèmes d'évacuation de fumée pour l'habitat et le tertiaire ;

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• Cheminées industrielles : activités de construction, installation, expertise et maintenance
  des cheminées industrielles ;
• Bois énergie : activités de négoce et de transformation de combustibles bois.