Pro Real Estate Investment Trust : T1 2024 ÉTATS FINANCIERS

FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER PRO

ÉTATS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE NON AUDITÉ - En milliers de dollars canadiens

Approuvé par le Conseil,

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ÉTATS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS DU RÉSULTAT NET ET DU RÉSULTAT GLOBAL NON AUDITÉ - En milliers de dollars canadiens

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ÉTATS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES NON AUDITÉ - En milliers de dollars canadiens, sauf le nombre de parts et les montants par part

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TABLEAUX INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE

NON AUDITÉ - En milliers de dollars canadiens

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NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

TRIMESTRES CLOS LES 31 MARS 2024 ET 2023

NON AUDITÉ - En milliers de dollars canadiens, sauf le nombre de parts et les montants par part

1. Nature des activités
   Le Fonds de placement immobilier PRO (le « FPI ») est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en personne morale qui a
   été établie sous le régime des lois de la province d'Ontario aux termes d'une déclaration de fiducie datée du 7 février 2013, modifiée et mise à jour le 21 décembre 2018 (la « déclaration de fiducie », telle qu'elle peut être modifiée à l'occasion).
   Les parts de fiducie du FPI sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole PRV.UN. Les débentures subordonnées non garanties convertibles du FPI (« débentures convertibles ») sont inscrites à la TSX sous le symbole PRV.DB. Le bureau principal et siège social du FPI est situé au 2000, rue Mansfield, bureau 1000, à Montréal, au Québec, H3A 2Z7.
2. Mode de présentation
   Les états financiers intermédiaires consolidés résumés ont été établis en conformité avec IAS 34 Information financière intermédiaire suivant des méthodes comptables conformes aux Normes internationales d'information financière (« IFRS ») publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») et par le Comité d'interprétation des Normes internationales d'information financière (« IFRIC »). Les présents états financiers intermédiaires résumés consolidés doivent être lus avec les états financiers annuels audités consolidés du FPI, et leurs notes annexes, dressés pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.
   Les états financiers intermédiaires consolidés résumés ont été établis au coût historique, sauf en ce qui concerne les immeubles de placement, les instruments financiers dérivés, les parts de catégorie B (au sens donné à ce terme dans les présentes) et les parts émises aux termes du régime incitatif à long terme, lesquels sont évalués à la juste valeur.

La monnaie fonctionnelle et de présentation du FPI est le dollar canadien.

Les présents états financiers intermédiaires consolidés résumés comprennent les états financiers du FPI et de ses filiales, y compris les entreprises communes et les sociétés en commandite sur lesquelles le FPI exerce un contrôle.

1. Filiales et sociétés en commandite sur lesquelles le FPI exerce un contrôle Il y a contrôle lorsque les conditions suivantes sont réunies :
2. 1. Le FPI détient le pouvoir sur l'entité émettrice.
   2. Il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité émettrice.
   3. Il a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité émettrice de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient (le pouvoir de contrôler, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entité contrôlée).

1. Entreprises communes

Une entreprise commune est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Le FPI comptabilise ses droits sur les actifs, ses obligations au titre des passifs, ses droits sur les produits et ses obligations au titre des charges relatifs à ces entreprises communes dans les postes respectifs des états financiers intermédiaires consolidés résumés.

L'ensemble des transactions et des soldes intersociétés ont été éliminés à la consolidation.

Le conseil des fiduciaires du FPI a autorisé la publication des présents états financiers intermédiaires consolidés résumés le 8 mai 2024.

3. Informations significatives sur les méthodes comptables

Les principales méthodes comptables qui ont été utilisées pour établir les présents états financiers intermédiaires consolidés résumés sont indiquées ci-dessous. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de manière uniforme à toutes les périodes présentées.

Acquisitions d'immeubles et regroupements d'entreprises

Lorsqu'un immeuble est acquis, la direction tient compte de la nature des actifs et des activités qui ont été acquis afin de déterminer si l'acquisition constitue une acquisition d'entreprise. Le fondement de l'évaluation est expliqué à la note 4.

Les acquisitions qui ne sont pas jugées être des regroupements d'entreprises sont traitées comme des acquisitions d'actifs. Le coût d'acquisition de l'immeuble est réparti entre les actifs identifiables acquis et les passifs identifiables repris en fonction de leur juste valeur relative à la date d'acquisition, et aucun goodwill n'est comptabilisé.

Les acquisitions qui sont jugées être des regroupements d'entreprises sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition. L'acquisition est comptabilisée à hauteur du total de la contrepartie transférée, évaluée à sa juste valeur à la date d'acquisition, et du montant de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise. Pour chaque regroupement d'entreprises, le FPI évalue la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise à la juste valeur ou à la quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise. Les coûts d'acquisition sont comptabilisés en charges aux états intermédiaires consolidés résumés du résultat net et du résultat global.

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NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

TRIMESTRES CLOS LES 31 MARS 2024 ET 2023

NON AUDITÉ - En milliers de dollars canadiens, sauf le nombre de parts et les montants par part

3. Informations significatives sur les méthodes comptables (suite)

Lorsque le FPI acquiert une entreprise, il évalue les actifs financiers acquis et les passifs financiers repris afin de leur attribuer une catégorie et une désignation appropriées sur la base des dispositions contractuelles, de la conjoncture économique et des conditions pertinentes à la date d'acquisition. Si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par le FPI dans l'entreprise acquise est réévaluée à sa juste valeur à la date d'acquisition par le biais des états intermédiaires consolidés résumés du résultat net et du résultat global. Toute contrepartie éventuelle devant être transférée par le FPI est comptabilisée comme un passif à sa juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur d'une contrepartie éventuelle sont comptabilisées dans les états intermédiaires consolidés résumés du résultat net et du résultat global.

Immeubles de placement

Un immeuble est considéré comme un immeuble de placement lorsqu'il est détenu principalement en vue d'en tirer des revenus locatifs, d'en valoriser le capital ou les deux. Un immeuble de placement comprend le terrain, les bâtiments, les améliorations locatives et les coûts de location directs engagés dans la négociation et la conclusion des baux avec les locataires. Le FPI applique IAS 40 Immeubles de placement et a choisi d'utiliser la méthode de la juste valeur pour présenter ses immeubles de placement dans les états financiers intermédiaires consolidés résumés.

Un immeuble de placement est initialement évalué au coût, compte tenu des coûts de transaction. Ces coûts comprennent des charges comme les droits de mutation, les honoraires juridiques et les commissions de location initiales devant être engagés pour mettre l'immeuble dans l'état nécessaire pour permettre son exploitation. Après sa comptabilisation initiale, l'immeuble de placement est comptabilisé à sa juste valeur. Les profits ou pertes découlant de variations de la juste valeur sont inscrits aux états intermédiaires consolidés résumés du résultat net et du résultat global de la période au cours de laquelle ils se produisent.

Le FPI évalue la juste valeur conformément à IFRS 13 Évaluation de la juste valeur. La juste valeur correspond au prix estimatif qui serait reçu pour vendre un actif ou qui serait payé pour transférer un passif dans le cadre d'une transaction effectuée dans des conditions de concurrence normale entre des participants du marché. La juste valeur des immeubles de placement reflète les conditions du marché à la clôture de la période considérée. La juste valeur est celle établie à une date précise. Puisque les conditions du marché pourraient changer, les montants présentés à titre de juste valeur pourraient être inexacts ou inappropriés à une autre date. La juste valeur des immeubles de placement est fondée sur des méthodes d'évaluation appliquées par la direction et des évaluateurs indépendants membres de l'Institut canadien des évaluateurs.

Les paiements versés aux locataires aux termes d'obligations locatives sont inclus dans le coût de possession des immeubles de placement. Les paiements jugés comme profitant principalement au locataire sont comptabilisés à titre de mesures incitatives à la location et amortis en réduction des produits de location selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le coût historique inclut les dépenses qui sont directement attribuables à l'acquisition des actifs.

Le FPI répartit le montant initialement comptabilisé à l'égard d'une immobilisation corporelle à ses principales composantes, et amortit chaque composante séparément.

L'amortissement des immobilisations corporelles est fondé sur la durée d'utilité résiduelle des actifs selon la méthode de l'amortissement dégressif pour le mobilier, les agencements et le matériel informatique, et selon la méthode linéaire pour les améliorations locatives, comme suit :

• Mobilier et agencements - 20 %
• Matériel informatique - 30 %
• Améliorations locatives - Sur la durée du bail
• Véhicule - De 3à 5 ans

L'amortissement est calculé en fonction du coût de l'actif, de sa durée d'utilité estimative et de sa valeur résiduelle. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou comptabilisés comme un actif distinct, selon le cas, et amortis sur la durée d'utilité attendue. La valeur résiduelle, la méthode d'amortissement et la durée d'utilité de l'actif sont révisées annuellement et ajustées, le cas échéant. Les actifs font l'objet d'un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. La dépréciation est évaluée en comparant la valeur comptable d'un actif à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond à la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de sortie ou à sa valeur d'utilité (soit la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de l'actif), selon le plus élevé de ces deux montants. Une perte de valeur comptabilisée correspond à l'excédent de la valeur comptable de l'actif sur sa valeur recouvrable.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles du FPI se composent des relations clients, d'un accord de non-concurrence, de la marque et du goodwill. Les relations clients et l'accord de non-concurrence ont une durée d'utilité déterminée et sont amortis selon la méthode linéaire sur des périodes de respectivement huit et cinq ans. Elles sont soumises à un test de dépréciation lorsqu'il y a indication de dépréciation. La marque et le goodwill ne sont pas amortis, mais ils font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois l'an, ou plus souvent s'il y a indication de dépréciation.

Trésorerie

La trésorerie comprend les soldes bancaires et les fonds détenus en fiducie.

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NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

TRIMESTRES CLOS LES 31 MARS 2024 ET 2023

NON AUDITÉ - En milliers de dollars canadiens, sauf le nombre de parts et les montants par part

3. Informations significatives sur les méthodes comptables (suite)

Coûts d'acquisition différés

Les coûts d'acquisition différés comprennent les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition d'immeubles de placement, lorsqu'il est probable que l'acquisition soit réalisée.

Instruments financiers

Aux termes et sous réserve des modalités de la déclaration de fiducie, le FPI comptabilise les actifs financiers lorsqu'il devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. Les actifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur, majorée, dans le cas des actifs financiers qui ne sont pas ultérieurement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur acquisition. Les coûts de transaction imputables à l'acquisition d'actifs financiers évalués ultérieurement à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés dans les états intermédiaires consolidés résumés du résultat net et du résultat global lorsqu'ils sont engagés.

Les actifs financiers sont classés et évalués selon le modèle économique dans le cadre duquel ils sont gérés et les caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels. IFRS 9 Instruments financiers prévoit trois grandes catégories de classement pour les actifs financiers : évalués au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou à la juste valeur par le biais du résultat net.

Un actif financier est évalué au coût amorti s'il répond aux conditions suivantes et s'il n'est pas désigné comme étant détenu à la juste valeur par le biais du résultat net :

• Il est détenu dans un modèle économique dont l'objectif consiste à détenir des actifs en vue de percevoir des flux de trésorerie contractuels;
• Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de capital et à des versements d'intérêts sur le capital restant dû.

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant évalués au coût amorti tel qu'il est décrit ci-dessus sont évalués par le biais du résultat net. Le FPI décomptabilise un actif financier lorsque ses droits contractuels sur les flux de trésorerie de cet actif arrivent à expiration.

Le FPI comptabilise un passif financier lorsqu'il devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. Au moment de la comptabilisation initiale, les passifs financiers sont évalués à la juste valeur et majorés des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur émission, à l'exception des passifs financiers évalués ultérieurement à la juste valeur par le biais du résultat net, pour lesquels les coûts de transaction sont comptabilisés immédiatement dans les états intermédiaires consolidés résumés du résultat net et du résultat global.

Après la comptabilisation initiale, les passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, à l'exception des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Ces passifs sont évalués ultérieurement à la juste valeur. Les intérêts, les profits ou les pertes liés à un passif financier sont comptabilisés dans les états intermédiaires consolidés résumés du résultat net et du résultat global. Le FPI décomptabilise un passif financier seulement lorsque les obligations précisées au contrat sont exécutées, qu'elles sont annulées ou qu'elles expirent.

Le modèle des pertes de crédit attendues est utilisé pour déterminer la perte de valeur des actifs financiers évalués au coût amorti, des actifs sur contrat et des placements de titres d'emprunt à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Les pertes de crédit attendues sont évaluées de manière à refléter un montant fondé sur des pondérations probabilistes, la valeur temps de l'argent, ainsi que les informations raisonnables et justifiables sur des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions de la conjoncture économique encore à venir.

Les actifs financiers évalués au coût amorti font l'objet d'une évaluation à chaque date de clôture afin de déterminer le risque de crédit associé à l'actif financier dans le but d'appliquer les bonnes dispositions en matière de dépréciation. De manière générale, le risque de crédit compte trois stades :

1. les actifs financiers qui devraient être réalisés conformément aux modalités contractuelles et qui ne montrent aucun signe d'augmentation du risque de crédit;
2. les actifs financiers qui montrent une augmentation importante du risque de crédit qui y est associé depuis la comptabilisation initiale, mais qui ne sont pas dépréciés;
3. les instruments financiers qui sont dépréciés.

Le FPI évalue si un actif financier a connu une augmentation marquée du risque de crédit qui y est associé ou une dépréciation à la date de clôture. Parmi les indicateurs courants d'augmentation importante du risque de crédit ou de dépréciation d'un instrument financier, mentionnons des difficultés financières importantes attestées par des défauts de paiement de la part d'un débiteur, la restructuration d'un montant à payer au FPI selon des modalités que le FPI ne considérerait pas dans d'autres circonstances ou des indications qu'un débiteur ou qu'un émetteur se prépare à faire faillite. Dans le cas des actifs financiers pour lesquels il a été déterminé, après évaluation, qu'ils avaient connu une augmentation importante du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale ou qu'ils s'étaient dépréciés à la date de clôture, le FPI continue de comptabiliser une correction de valeur pour pertes d'un montant correspondant aux pertes de crédit attendues pour la durée de vie.

Tout actif financier évalué au coût amorti ayant subi une perte de valeur est évalué au moyen d'une correction de valeur pour pertes d'un montant correspondant à ce qui suit :

1. pertes de valeur attendues sur douze mois : pertes de valeur attendues découlant des cas de défaut pouvant survenir au cours des douze mois suivant la date de clôture;
2. pertes de valeur attendues sur la durée de vie : pertes de valeur attendues découlant de tous les cas de défaut pouvant survenir sur la durée de vie prévue de l'instrument financier.

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NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

TRIMESTRES CLOS LES 31 MARS 2024 ET 2023

NON AUDITÉ - En milliers de dollars canadiens, sauf le nombre de parts et les montants par part

3. Informations significatives sur les méthodes comptables (suite)

Les pertes sont comptabilisées dans les états intermédiaires consolidés résumés du résultat net et du résultat global et portées en diminution des créances dans un compte de correction. Si un événement postérieur entraîne une diminution de la perte de valeur, cette diminution est reprise par le biais de l'état du résultat global.

Hiérarchie des justes valeurs

Le FPI classe les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur selon la hiérarchie des justes valeurs, laquelle établit l'ordre de priorité des données d'entrée nécessaires à l'utilisation de la technique d'évaluation de la juste valeur selon IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir. La hiérarchie place au plus haut niveau les prix cotés non ajustés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (évaluations de niveau 1), et au niveau le plus bas les données non observables (évaluations de niveau 3). Les trois niveaux hiérarchiques des justes valeurs sont les suivants :

Niveau 1 « N1 » - Prix non ajustés cotés sur des marchés actifs qui sont disponibles à la date d'évaluation pour des actifs ou des passifs non affectés identiques; Niveau 2 « N2 » - Prix cotés sur des marchés non actifs ou des données observables, directement ou indirectement, pour la quasi-totalité de la durée totale de l'actif ou du passif; Niveau 3 « N3 » - Prix ou techniques d'évaluation qui nécessitent des données d'entrée qui sont significatives pour l'évaluation de la juste valeur et non observables (corroborés par peu ou pas d'activité sur les marchés).

Capitaux propres

Les parts du FPI sont rachetables au gré du porteur et, par conséquent, sont jugées être des instruments remboursables au gré du porteur. Selon IAS 32 Instruments financiers : Présentation, les instruments remboursables au gré du porteur doivent être présentés en tant que passifs financiers. Aux termes de cette norme, les instruments remboursables au gré du porteur doivent être présentés à titre de capitaux propres lorsque les conditions liées à l'exemption relative à un instrument remboursable au gré du porteur sont respectées.

Afin d'être classées à titre de capitaux propres, les parts doivent remplir toutes les conditions qui suivent pour satisfaire à l'exemption relative à un instrument rachetable au gré du porteur : i) elles doivent conférer à leur porteur une quote-part de l'actif net du FPI dans l'éventualité d'une dissolution du FPI; ii) elles doivent appartenir à la catégorie d'instruments qui est subordonnée à tous les autres instruments; iii) tous les instruments de la catégorie décrite au point ii) doivent posséder des caractéristiques identiques; iv) à l'exception de la caractéristique de remboursement, les parts ne doivent comporter aucune autre obligation contractuelle répondant à la définition d'un passif; v) les flux de trésorerie attendus des parts doivent être principalement fondés sur le résultat net du FPI ou sur la variation de la juste valeur des parts.

Les parts respectent les conditions liées à l'exemption relative à un instrument remboursable au gré du porteur et ont été comptabilisées à titre de capitaux propres aux états intermédiaires consolidés résumés de la situation financière. Les distributions sur parts, s'il y a lieu, sont déduites des capitaux propres.

Débentures convertibles

Les débentures convertibles émises par le FPI peuvent être converties en un nombre fixe de parts au gré du porteur et sont rachetables par le FPI sous certaines conditions. Elles sont divisées en une composante passif et des composantes dérivées incorporées, lesquelles sont comptabilisées séparément au moyen de la méthode de la valeur résiduelle. Après la comptabilisation initiale, la composante passif est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les composantes dérivées incorporées comportent une option de conversion au gré du porteur en tout temps et une option de rachat par l'émetteur sous certaines conditions. Les multiples composantes dérivées incorporées sont traitées comme un seul passif dérivé incorporé composé et sont comptabilisées initialement à la juste valeur. Après la comptabilisation initiale, les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans les états intermédiaires consolidés résumés du résultat net et du résultat global. Au moment de l'émission, les coûts directement attribuables sont répartis entre la composante passif et le passif dérivé incorporé en fonction de leur valeur comptable initiale.

Dans le cas de la composante passif, les coûts de financement sont reflétés dans la détermination du taux d'intérêt effectif. Dans le cas du passif dérivé incorporé, les coûts de financement sont immédiatement comptabilisés en charges. Au moment de la conversion, la valeur comptable de la composante passif et la juste valeur connexe du passif dérivé à la date de conversion sont transférées dans les capitaux propres. Au moment du rachat, le produit du rachat est comparé à la valeur comptable de la composante passif et à la juste valeur connexe du dérivé incorporé éteint à la date du rachat, et tout profit ou perte réalisé sur le rachat est comptabilisé dans le résultat net et le résultat global.

Paiement de distributions

La décision de déclarer et d'effectuer des distributions appartient entièrement au conseil des fiduciaires du FPI et, tant que des distributions n'ont pas été déclarées payables par le conseil des fiduciaires du FPI, le FPI n'a aucune obligation contractuelle d'effectuer des distributions au comptant aux porteurs de parts du FPI ou aux porteurs de parts de catégorie B.

Parts de catégorie B

Les parts de société en commandite de catégorie B (les « parts de catégorie B »), de Société en commandite FPI PRO, l'une des sociétés en commandite simple contrôlées par le FPI, sont classées dans la catégorie des « passifs financiers », étant donné qu'elles sont échangeables contre des parts du FPI à raison d'une contre une en tout temps au gré du porteur. Les parts de catégorie B sont évaluées à la juste valeur et présentées dans les passifs courants aux états intermédiaires consolidés résumés de la situation financière, et toute variation de la juste valeur est comptabilisée aux états intermédiaires consolidés résumés du résultat net et du résultat global. La juste valeur des parts de catégorie B est établie en fonction du cours des parts à la date d'évaluation. Les distributions versées sur les parts de catégorie B sont comptabilisées aux états intermédiaires consolidés résumés du résultat net et du résultat global lorsqu'elles sont déclarées.

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