Sumeru Equity Partners, LP a conclu un accord d'arrangement définitif pour acquérir Q4 Inc. (TSX:QFOR) auprès de Ten Coves Capital, LP, Darrell Heaps, Neil Murdoch et d'autres pour un montant d'environ 250 millions de dollars canadiens le 13 novembre 2023. En vertu de l'accord d'arrangement, l'acheteur acquerra toutes les actions ordinaires en circulation de la société (" actions ordinaires ") au prix de 6,05 CAD par action ordinaire, à l'exception de celles détenues par certains actionnaires qui renouvellent leur participation, par le biais d'une opération d'arrangement (l'" arrangement "). Conformément à la convention d'arrangement, des fonds associés à Ten Coves Capital (" Ten Coves "), Darrell Heaps, fondateur, président et chef de la direction de la Société, Neil Murdoch, administrateur de la Société, et un autre actionnaire individuel (collectivement, les " actionnaires roulants ") échangeront un total de 13 715 467 actions ordinaires contre des titres de participation de l'acquéreur ayant une valeur équivalente au prix d'achat en espèces payable aux termes de l'arrangement. Les Actionnaires Rouleurs roulent un total de 13 715 467 Actions Roulettes (le " Roulement ") à une valeur implicite par Action Ordinaire égale à 6,05 CAD par Action Ordinaire. Les actions de roulement représentent environ 34,1 % des actions ordinaires émises et en circulation. À l'issue de l'arrangement, Q4 deviendra une société privée. Le prix d'achat en espèces représente une prime d'environ 36 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (le " TSX ") le 10 novembre 2023, dernier jour de bourse avant l'annonce de l'arrangement, une prime d'environ 43 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions ordinaires à cette date, et une prime d'environ 46 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 60 jours des actions ordinaires à la Bourse de Toronto. À la clôture de l'arrangement, l'acquéreur a l'intention de faire en sorte que les actions ordinaires cessent d'être cotées à la Bourse de Toronto et que la société dépose une demande pour cesser d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. La société paiera l'indemnité de rupture de 9,00 millions de dollars canadiens, ou de 4,88 millions de dollars canadiens si elle est résiliée pendant la période d'offre publique d'achat, est raisonnable dans les circonstances et n'est payable que dans des circonstances habituelles et limitées, et la société a droit à une indemnité de rupture inversée de 12,25 millions de dollars canadiens dans certaines circonstances si l'accord d'arrangement est résilié.

La réalisation de l'arrangement est soumise à l'obtention de l'approbation des actionnaires et d'autres approbations habituelles, y compris l'obtention de l'approbation du tribunal, les actionnaires ne doivent pas avoir exercé leurs droits à la dissidence dans le cadre de l'arrangement pour plus de 10 % des actions en circulation. L'arrangement n'est pas soumis à une condition de financement. L'arrangement est le résultat d'un processus d'examen entrepris par la Société à la suite de l'intérêt manifesté par Sumeru et plusieurs autres depuis que la Société a réalisé son premier appel public à l'épargne en 2021. Le processus et la négociation de l'arrangement avec Sumeru ont été supervisés par un comité d'administrateurs indépendants (le " comité spécial "). La Société a conclu la convention d'arrangement sur la base de l'approbation unanime du conseil d'administration de la Société (le " conseil "), les administrateurs en conflit s'étant abstenus, et de la recommandation unanime du comité spécial selon laquelle l'arrangement est dans le meilleur intérêt de la Société et équitable pour les détenteurs d'actions ordinaires (les " actionnaires ") (autres que les actionnaires qui roulent). La convention d?arrangement est le résultat d?un processus de négociation exhaustif qui s?est déroulé sans lien de dépendance, sous la supervision et avec la participation du comité spécial, avec l?aide de conseillers juridiques et financiers indépendants et hautement qualifiés. Heaps, Murdoch et les représentants de Ten Coves, Ned May et Dan Kittredge, ayant déclaré leurs conflits d'intérêts et s'étant abstenus de voter, le conseil d'administration a approuvé à l'unanimité l'accord d'arrangement après avoir reçu la recommandation unanime du comité spécial. Le Comité spécial a été nommé par le Conseil d'administration pour, entre autres, examiner la transaction potentielle et les alternatives potentielles et prendre en compte les meilleurs intérêts de la société et les implications pour les actionnaires et les autres parties prenantes. Le conseil d'administration recommande à l'unanimité, les administrateurs en conflit s'étant abstenus de voter, que les actionnaires votent en faveur de l'arrangement. La société a l'intention de convoquer et de tenir une assemblée extraordinaire des actionnaires au cours du premier trimestre 2024 (l'" assemblée extraordinaire "), au cours de laquelle les actionnaires inscrits examineront l'arrangement et voteront à son sujet. De plus amples informations concernant l'assemblée extraordinaire, y compris la date d'enregistrement et la date de l'assemblée, seront communiquées en décembre. Une assemblée extraordinaire des actionnaires de Q4 se tiendra le 24 janvier 2024 à 10h00 (heure de Toronto). Au 24 janvier 2024, les actionnaires de Q4 Inc. ont approuvé la transaction. Parmi les votes exprimés lors de l'assemblée extraordinaire concernant l'arrangement, un total de 31 425 048 votes ont été exprimés en faveur de l'arrangement, ce qui représente environ 81,48 % des votes exprimés sur la résolution spéciale approuvant l'arrangement. En outre, un total de 17 024 701 votes, représentant environ 70,44 % des votes exprimés par les détenteurs d'actions ordinaires, à l'exclusion des actions ordinaires devant être exclues en vertu du Règlement 61-101, ont été exprimés en faveur de la résolution spéciale approuvant l'arrangement. La transaction devrait être finalisée en février 2024. Le 30 janvier 2024, Q4 Inc. a obtenu une ordonnance définitive de la Cour supérieure de justice de l'Ontario. Toutes les conditions à la réalisation de l'arrangement ont été satisfaites ou ont fait l'objet d'une renonciation, à l'exception des conditions qui, de par leurs termes, ne peuvent être satisfaites ou faire l'objet d'une renonciation avant la date d'entrée en vigueur de l'arrangement. La réalisation de l'arrangement est prévue pour le 1er février 2024.

Raymond James agit en tant que conseiller financier exclusif et avis d'équité pour le Comité spécial. Petar Zelic, Alexander Lane et Milton Chan de Stifel Nicolaus Canada Inc. agissent en tant qu'évaluateur indépendant et avis d'équité pour le Comité spécial. James R. Brown d'Osler, Hoskin & Harcourt LLP agit en tant que conseiller juridique de la société. Dorsey & Whitney LLP agit en tant que conseiller juridique américain spécial de la société. Robert O. Hansen de McCarthy Tétrault LLP agit en tant que conseiller juridique du Comité spécial. Blake, Cassels & Graydon LLP agit en tant que conseiller juridique des Actionnaires Roulants. La Financière Banque Nationale Inc. agit en tant que conseiller financier exclusif de Sumeru. Lilit Voskanyan de Gibson, Dunn & Crutcher LLP et Michael G. Urbani de Stikeman Elliott LLP sont les conseillers juridiques de Sumeru. La Société de fiducie Computershare du Canada a agi en tant que dépositaire de Q4. Goodmans LLP est le conseiller juridique de Finsight Group, Inc. Laurel Hill Advisory Group, LLC a agi en tant qu'agent de sollicitation de procurations pour Q4 pour des honoraires de 70 000 CAD. Computershare Investor Services Inc. a agi en tant que dépositaire pour QFOR.

Sumeru Equity Partners, LP a conclu l'acquisition de Q4 Inc. (TSX:QFOR) auprès de Ten Coves Capital, LP, Darrell Heaps, Neil Murdoch et d'autres, le 1er février 2024. Les actions devraient être radiées de la Bourse de Toronto le ou vers le 5 février 2024, et la société a l'intention de demander à cesser d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières.