Renovaro Biosciences Inc. (NasdaqCM:RENB) a signé une lettre d'intention pour acquérir GEDi Cube Intl Ltd. le 9 août 2023. Renovaro Biosciences Inc. a signé un accord définitif pour acquérir GEDi Cube Intl Ltd. le 28 septembre 2023. Il s'agit d'une acquisition actions contre actions. Les conseils d'administration de Renovaro et de GEDi Cube ont approuvé à l'unanimité l'accord définitif. La réalisation de la transaction avec GEDi Cube est soumise, entre autres, à la négociation d'un accord définitif prévoyant la transaction, à la satisfaction des conditions négociées dans cet accord et à l'approbation de la transaction par les parties concernées. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Renovaro. La transaction devrait être finalisée à la fin du quatrième trimestre de 2023 ou au début de 2024. À partir du 2 octobre 2023, l'honorable Mark Dybul, PDG de Renovaro, agira en tant que PDG des deux sociétés combinées. Le 22 décembre 2023, l'accord d'achat d'actions a été amendé le 20 décembre 2023. Selon les termes du contrat d'achat d'actions, à l'heure effective de la transaction (l'"heure effective"), les vendeurs vendront et transféreront à Renovaro toutes les participations de GEDi Cube (chacune, une "action GEDi Cube") détenues par les vendeurs qui sont émises et en circulation immédiatement avant l'heure effective en échange (i) d'un nombre total d'actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,0001 euro par action, de Renovaro.0001 par action, de Renovaro (" Actions ordinaires ") égal à un pourcentage spécifié des actions ordinaires émises et en circulation à l'Heure effective (moins (a) 1 million d'actions ordinaires émises à un consultant aidant à la Transaction et (b) 1 million d'actions ordinaires émises à Avram Miller avant la Clôture conformément à son Accord de conseil, daté du 11 octobre 2023, par et entre M. Miller et Renovaro (l'" Accord Miller ")). Miller et Renovaro (le "Miller Consulting Agreement")), dont le pourcentage sera un ratio du nombre total d'actions GEDi Cube détenues par les vendeurs divisé par le nombre total d'actions GEDi Cube émises et en circulation, dans chaque cas, à l'heure de prise d'effet (la "Contrepartie de clôture"), et (ii) le droit de recevoir des actions ordinaires à émettre au prorata aux vendeurs lors de l'exercice ou de la conversion des titres dérivés de Renovaro (sous réserve de certaines exceptions) qui sont en circulation à l'heure d'entrée en vigueur (les " actions d'intéressement "). Le conseil d'administration de Renovaro a approuvé à l'unanimité le contrat d'achat d'actions.

Renovaro Biosciences Inc. (NasdaqCM:RENB) a finalisé l'acquisition de GEDi Cube Intl Ltd. le 13 février 2024.