Rhodium Enterprises, Inc. a signé un accord pour acquérir SilverSun Technologies, Inc. (NasdaqCM:SSNT) auprès de BitNile Holdings, Inc. (NYSEAM:NILE), Ault Lending, LLC, Bard Associates Inc., Milton C. Ault et d'autres, dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 7 septembre 2022. Rhodium Enterprises, Inc. a conclu un accord définitif et un plan de fusion pour acquérir SilverSun Technologies, Inc. (NasdaqCM:SSNT) auprès de BitNile Holdings, Inc. (NYSEAM:NILE), Ault Lending, LLC, Bard Associates Inc., Milton C. Ault et d'autres pour environ 650 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 septembre 2022. Rhodium Enterprises, Inc. prévoit de s'inscrire au NASDAQ par le biais d'une fusion avec SilverSun Technologies, Inc. Selon les termes de l'accord de fusion, chaque détenteur d'une action ordinaire en circulation de SilverSun recevra un dividende en espèces d'au moins 1,50 $ par action, ce qui équivaut à environ 8,5 millions de dollars au total ; un dividende en actions d'une action de SWK Technologies Holdings, Inc. ("HoldCo"), une filiale récemment créée de SilverSun. Les seuls actifs de HoldCo sont sa participation à 100 % dans SWK Technologies, Inc. (" SWK ") et Secure Cloud Services, Inc. qui représentent la grande majorité du chiffre d'affaires de SilverSun en 2021. Il est prévu que la structure du capital de HoldCo se rapproche de la structure actuelle du capital de SilverSun ; après la réalisation du regroupement d'entreprises, les activités des filiales continueront d'être exploitées conformément aux pratiques antérieures. En cas de résiliation, la partie qui résilie paiera 5 millions de dollars à l'autre partie.

La direction et le conseil d'administration actuels de SilverSun, y compris Mark Meller, le directeur général de SilverSun et de SWK, conserveront leurs fonctions actuelles au sein de HoldCo et des filiales. HoldCo demandera à être cotée en bourse et les actions distribuées dans le cadre du dividende en actions seront enregistrées conformément à un formulaire 10 qui sera déposé par HoldCo auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (sous réserve des réglementations et approbations réglementaires et boursières) ; et les actions ordinaires de SilverSun qui seront conservées par les actionnaires actuels de SilverSun après la réalisation du regroupement d'entreprises représenteront collectivement environ 3,2 % de la propriété pro forma des actions ordinaires de SilverSun.

La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de SilverSun et de Rhodium. La transaction est soumise à l'obtention de toutes les autorisations réglementaires applicables, à l'approbation des actionnaires respectifs de SilverSun et de Rhodium et à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction est également soumise à certaines conditions, notamment la déclaration d'enregistrement par la SEC, l'approbation de la cotation au Nasdaq des actions ordinaires de classe A de SilverSun à émettre aux actionnaires de Rhodium conformément à l'accord de fusion, l'obtention par les parties à l'accord de fusion de toutes les autorisations nécessaires auprès de tout organisme gouvernemental pour réaliser les transactions envisagées par l'accord de fusion, y compris, mais sans s'y limiter, l'expiration ou la résiliation de toute période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'elle a été modifiée. Le regroupement d'entreprises proposé devrait être finalisé d'ici la fin de l'année 2022.

B. Riley Securities, Inc. agit en tant que conseiller financier et Thomas Laughlin, Doug E. Bacon, Jack R. Shirley, Matthew R. Pacey, Anne Peetz, Stephen M. Jacobson, David Wheat, Adam Arikat, Jeffery Norman, Frances G. Tompson de Kirkland & Ellis LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Rhodium. Joseph Lucosky et Chris Haunschild de Lucosky Brookman LLP en tant que conseillers juridiques de SilverSun. The Benchmark Company, LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité avec des frais de service de 175 000 $ et conseiller financier de SilverSun. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour SilverSun.

Rhodium Enterprises, Inc. a annulé l'acquisition de SilverSun Technologies, Inc. (NasdaqCM:SSNT) auprès de BitNile Holdings, Inc. (NYSEAM:NILE), Ault Lending, LLC, Bard Associates Inc, Milton C. Ault et d'autres, le 13 octobre 2023. L'Accord de fusion a été résilié par la Société conformément à la Section 7.02(a) de l'Accord de fusion qui prévoit que l'Accord de fusion peut être résilié, et les transactions envisagées abandonnées par la Société ou Rhodium à tout moment avant l'heure effective de la première fusion envisagée par l'Accord de fusion, par une notification écrite de la partie résiliante à l'autre partie si la clôture de l'Accord de fusion n'a pas eu lieu au plus tard le 30 septembre 2023.