Royal Bank of Canada : Actions privilégiées de premier rang de série C-2 – Avis aux porteurs de certificats d’actions étrangères

AVIS AUX PORTEURS DE CERTIFICATS D'ACTIONS ÉTRANGÈRES RELATIFS

AUX ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE PREMIER RANG

DE SÉRIE C-2 DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA

AU SUJET DES INSTRUCTIONS DE VOTE À DONNER AU DÉPOSITAIRE

POUR L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE

DES DÉTENTEURS D'ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE PREMIER RANG

QUI SERA TENUE LE 5 AVRIL 2023

Avis est par les présentes donné par la Banque Royale du Canada, banque à charte canadienne (« Banque »), aux porteurs (« porteurs ») de certificats d'actions étrangères (chacun étant un « certificat ») relatifs aux actions privilégiées de premier rang de série C-2 (« actions de série C-2 ») de la Banque au sujet des instructions de vote que les porteurs de certificats peuvent donner à Computershare Trust Company, N.A. (« dépositaire ») en lien avec une assemblée extraordinaire (« assemblée extraordinaire ») des détenteurs des actions privilégiées de premier rang de la Banque qui sera tenue le mercredi 5 avril 2023 à 9 h 30 (heure du Centre).

• l'assemblée extraordinaire, les détenteurs des actions privilégiées de premier rang de la Banque étudieront une résolution extraordinaire visant à approuver une modification à l'alinéa 1.1.2 du règlement trois de la Banque en vue d'augmenter la contrepartie globale maximale des actions privilégiées de premier rang pour la porter de 20 000 000 000 $ à
  30 000 000 000 $ et de modifier cette contrepartie afin d'y inclure seulement les actions privilégiées de premier rang en circulation à tout moment. Cette résolution est décrite plus en détail à la rubrique « Question à l'ordre du jour de l'assemblée extraordinaire des détenteurs d'actions privilégiées de premier rang » aux pages 10 et 11 de la circulaire de sollicitation de procurations 2023 de la Banque (« circulaire »), à laquelle il est possible d'accéder de la façon indiquée dans le document ci-joint intitulé « Avis de convocation à l'assemblée annuelle et extraordinaire des détenteurs d'actions ordinaires et à l'assemblée extraordinaire des détenteurs d'actions privilégiées de premier rang 2023 et avis de disponibilité des documents relatifs à l'assemblée » (« avis de disponibilité »). Nous vous prions de lire l'avis de disponibilité et la section pertinente de la circulaire dans leur intégralité. La Banque n'est au courant d'aucun autre point devant être soumis à l'assemblée extraordinaire que celui qui est indiqué dans les présentes.

NOTES :

1. Les porteurs recevront des formulaires d'instructions de vote par voie électronique ou par la poste selon les instructions de transmission qu'ils auront données à leur banque ou à leur courtier.
2. Les porteurs peuvent, sous réserve de toute restriction applicable, donner des instructions au dépositaire quant à l'exercice des droits de vote se rattachant au nombre d'actions de série C-2 entières représentées par leurs certificats respectifs.

1. Veuillez indiquer au dépositaire comment exercer les droits de vote se rattachant aux actions de série C-2 représentées par vos certificats en marquant la case appropriée d'un « X » vis-à-vis du point à l'ordre du jour correspondant sur le formulaire d'instructions de vote. Le dépositaire veillera, dans la mesure du possible, à exercer ou à faire exercer les droits de vote, conformément aux instructions données dans le formulaire d'instructions de vote en question, se rattachant au nombre maximum d'actions de
   série C-2 entières représentées par les certificats. Si le porteur n'a pas donné d'instructions précises, le dépositaire n'exercera pas les droits de vote se rattachant au nombre d'actions de série C-2 représentées par ces certificats, mais, à son gré, il pourra assister à toute assemblée relative aux actions de série C-2 représentées par ces certificats.
2. Veuillez signer et dater le formulaire d'instructions de vote dès que possible et le transmettre par voie électronique en suivant les instructions ci-jointes ou par la poste dans l'enveloppe prévue à cette fin.
3. Il est possible de donner instruction au dépositaire d'accorder une procuration discrétionnaire à Kathleen Taylor, présidente du conseil d'administration de la Banque, ou à David McKay, président et chef de la direction de la Banque, en tant que votre fondé de pouvoir. Cette procuration discrétionnaire donnera à ces personnes le pouvoir d'exercer les droits de vote se rattachant au nombre d'actions de série C-2 entières représentées par vos certificats à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

Nous vous remercions de votre collaboration et de votre soutien indéfectible. Pour que vos instructions de vote soient reçues à temps pour pouvoir être suivies, le dépositaire doit recevoir le formulaire d'instructions de vote d'ici 17 h (heure de l'Est) le mardi 28 mars 2023.

Le 2 mars 2023