Schneider Electric : Rapport 2021 des commissaires aux comptes

Chapitre 4 - Rapport sur le gouvernement d'entreprise

4.1 Rapport sur le gouvernement d'entreprise

4.1.7.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

A l'Assemblée Générale de la société Schneider Electric S.E.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris-La Défense, le 11 mars 2022

Les Commissaires aux Comptes

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Chapitre 5 - Comptes consolidés au 31 décembre 2021

Comptes

5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société Schneider Electric S.E.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Schneider Electric S.E. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des écarts d'acquisition

Notes 1.3, 1.8, 1.11, 5 et 9 de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Au 31 décembre 2021, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 24 723, représentant au total 45 % de l'actif consolidé du groupe.

Comme décrit dans la note 1.11 « Dépréciations d'actifs » de l'annexe aux comptes consolidés, les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles les écarts d'acquisition ont été affectés font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an et chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifié.

Les UGT du groupe sont Basse tension, Moyenne tension, Automatismes industriels et Energie sécurisée et correspondent aux plus petits groupes d'actifs qui génèrent des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

La valeur recouvrable d'une UGT est définie comme la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et son prix de vente diminué du coût de cession. La valeur d'utilité d'une UGT est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par ses actifs sous-jacents, et qui résultent des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la direction du groupe.

Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur comptable, à hauteur de l'excédent de sa valeur comptable par rapport à sa valeur recouvrable. Lorsque l'UGT testée comporte un écart d'acquisition, la dépréciation est prioritairement déduite de ce dernier.

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Chapitre 5 - Comptes consolidés au 31 décembre 2021

5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

L'évaluation des écarts d'acquisition constitue un point clé de notre audit compte tenu de leur importance au regard du bilan consolidé du groupe et du jugement auquel la direction a recours pour :

• • définir les UGT, dans la mesure où une définition inadéquate de leur cartographie pourrait conduire votre groupe à ne pas reconnaître ou à sous-évaluer une dépréciation ;

• • déterminer les hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d'acquisition, notamment le taux d'actualisation, le taux de croissance à l'infini et la projection des taux de marge.

Nos travaux ont consisté à :

• • apprécier la définition des UGT par le groupe au regard des normes comptables en vigueur ;

• • comparer la valeur des actifs testés avec les données issues de la comptabilité ;

• • examiner les procédures mises en œuvre par le groupe afin de modéliser les flux de trésorerie futurs actualisés sous-jacents à la détermination de la valeur d'utilité de chaque UGT et contrôler leur cohérence avec les business plans/ projections de trésorerie ;

• • comparer les prévisions d'activité qui sous-tendent les projections de flux de trésorerie avec les performances réalisées ;

• • analyser, en incluant dans notre équipe d'audit des experts en évaluation, les hypothèses utilisées, notamment le taux d'actualisation, le taux de croissance à l'infini et la projection des taux de marge, ainsi que la sensibilité du résultat des tests de dépréciation à la variation de ces principales hypothèses ;

• • rapprocher les analyses de sensibilité réalisées par le groupe avec nos calculs de sensibilité ;

• • contrôler l'exactitude arithmétique des tests de dépréciation.

Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Activation et évaluation au bilan des dépenses de développement

Notes 1.3, 1.8, 4 et 10 de l'annexe aux comptes consolidés

Au 31 décembre 2021, les dépenses de développement comptabilisées en immobilisations incorporelles représentent au sein du bilan consolidé du groupe un montant net de M€ 1 169.

Comme décrit dans la note 1.8 de l'annexe aux comptes consolidés, les dépenses de développement encourues par le groupe dans le cadre de ses nouveaux projets sont immobilisées dès lors que certains critères sont strictement respectés et notamment qu'il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au groupe.

Les projets de développement immobilisés sont amortis sur la durée de vie de la technologie sous-jacente, à compter du lancement commercial.

Les dépenses de développement immobilisées non encore amorties font l'objet a minima d'un test de dépréciation annuel, et lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié. En ce qui concerne les dépenses de développement immobilisées en période d'amortissement, un test de dépréciation est réalisé dès l'identification d'un indice de perte de valeur. Le groupe comptabilise une dépréciation lorsque la valeur recouvrable d'un projet de développement est inférieure à la valeur nette comptable des dépenses immobilisées correspondantes.

Nous avons identifié la capitalisation et l'évaluation au bilan des dépenses de développement comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ces actifs incorporels dans le bilan consolidé du groupe et du jugement exercé par la direction lors de leur comptabilisation initiale en immobilisations et de la réalisation des tests de dépréciation, le cas échéant.

Nos travaux ont consisté, pour les projets de développement que nous avons sélectionnés sur la base de critères qualitatifs et quantitatifs, à :

• • apprécier le respect des critères de comptabilisation en immobilisations prévus par la norme IAS 38 ;

• • tester la concordance des montants inscrits à l'actif au 31 décembre 2021 avec la documentation probante sous-jacente ;

• • apprécier les données et les hypothèses retenues par le groupe dans le cadre des tests de dépréciation des dépenses de développement immobilisées (notamment prévisions de ventes et de profitabilité, taux d'actualisation) en nous entretenant avec la direction et en comparant les flux de trésorerie futurs aux réalisations passées pour les projets capitalisés pour lesquels le groupe génère d'ores et déjà des revenus ;

• • comparer les analyses de sensibilité réalisées par le groupe à nos calculs de sensibilité ;

• • contrôler l'exactitude arithmétique des tests de dépréciation.

Nous avons enfin examiné le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

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Chapitre 5 - Comptes consolidés au 31 décembre 2021

Comptes

Reconnaissance et recouvrabilité des impôts différés actifs reconnus au titre des reports fiscaux déficitaires

Notes 1.3, 1.16 et 14 de l'annexe aux comptes consolidés

Au 31 décembre 2021, les reports fiscaux déficitaires reconnus à l'actif du bilan consolidé s'élèvent à M€ 689 et concernent essentiellement la France pour un montant de M€ 500.

Comme décrit dans la note 1.16 de l'annexe aux comptes consolidés, le groupe ne reconnaît les allégements d'impôts futurs découlant de l'utilisation de ses reports fiscaux déficitaires que lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée, y compris lorsque ces montants sont reportables indéfiniment.

La capacité du groupe à recouvrer ses actifs d'impôts différés relatifs aux reports fiscaux déficitaires est appréciée par la direction à la clôture. La reconnaissance et la correcte évaluation de ces actifs d'impôts différés sont subordonnées à la qualité des prévisions établies par le groupe.

La reconnaissance et la recouvrabilité des actifs d'impôts différés relatifs aux reports fiscaux déficitaires constituent un point clé de notre audit compte tenu de l'importance du jugement exercé par la direction.

Notre approche d'audit a consisté, en intégrant des experts en fiscalité dans notre équipe, à apprécier la capacité du groupe à bénéficier d'allègements d'impôts futurs découlant de l'utilisation de reports fiscaux déficitaires, au regard notamment :

• • des plans de consommation des reports fiscaux déficitaires des filiales ou des groupes d'intégration fiscale concernés ;

• • des principales données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les plans de consommation des reports fiscaux déficitaires sous-tendant la reconnaissance et l'évaluation des impôts différés actifs correspondants par le groupe.

Nous avons par ailleurs examiné le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Détermination de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris dans le cadre des acquisitions de Larsen & Toubro EA et d'OSIsoft

Notes 1.3, 1.5, 1.8 et 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Comme précisé dans la note 2.1 :

Acquisition de Larsen and Toubro « Electrical & Automation »

Le 31 août 2020, le Groupe a finalisé la prise de contrôle de l'activité « Electrical & Automation » de Larsen and Toubro (L&T EA) pour un prix d'acquisition de M€ 1 571. A cette occasion, le fonds d'investissement Temasek a pris une participation de 35% dans le nouvel ensemble combinant L&T EA et les activités Basse tension et Automatismes industriels du groupe en Inde, pour un montant de M€ 530. L&T EA est consolidée en intégration globale par le groupe depuis sa date d'acquisition.

Le Groupe a déterminé la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris de L&T EA conformément à IFRS 3R. L'acquisition s'est ainsi traduite par la reconnaissance d'actifs incorporels et de passifs repris pour un montant net de M€ 286 et d'un écart d'acquisition final de M€ 1 117. L'allocation du prix d'acquisition est définitive au 31 décembre 2021.

Acquisition d'OSIsoft

Le 19 mars 2021, le Groupe a annoncé au travers de sa filiale AVEVA Group Plc, avoir finalisé l'acquisition d'OSIsoft pour un prix d'acquisition de M€ 4 500. OSIsoft est consolidée en intégration globale par le Groupe depuis sa date d'acquisition.

Le Groupe a déterminé la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris d'OSIsoft conformément à IFRS 3R pour un montant net de M€ 1 460 principalement relatif à la reconnaissance d'actifs incorporels. L'écart d'acquisition provisoire qui en résulte au 31 décembre 2021 s'élève à M€ 3 001.

La détermination de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris au titre de ces deux acquisitions constitue un point clé de l'audit compte tenu du caractère significatif des montants concernés et du niveau de jugement exercé par la direction.

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Chapitre 5 - Comptes consolidés au 31 décembre 2021

5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Notre réponse

Dans le cadre de nos travaux, nous avons pris connaissance de la documentation juridique ainsi que des rapports émis par les spécialistes externes en évaluation auxquels le groupe a fait appel pour l'assister dans l'identification et l'évaluation de la juste valeur des actifs acquis et passifs repris au titre de ces deux acquisitions.

Les bilans de L&T EA et d'OSIsoft à leurs dates de prise de contrôle respectives ont fait l'objet d'un audit couvrant les principales entités acquises entrant dans le périmètre de consolidation.

Concernant l'identification et l'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs reconnus dans le cadre de ces acquisitions, nos travaux ont consisté, avec l'implication dans l'équipe d'audit de nos spécialistes en évaluation, à :

• • apprécier la pertinence de l'approche retenue en la corroborant avec nos discussions avec la Direction et notre compréhension de l'activité des entités acquises ;

• • analyser les méthodes d'évaluation utilisées par la Direction pour la détermination de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris ;

• • apprécier le caractère raisonnable des hypothèses clés d'évaluation utilisées, en les comparant aux données sources et à des données de marchés sectorielles ;

• • réaliser des contrôles arithmétiques des différents calculs d'évaluation des actifs effectués ;

• • analyser la cohérence d'ensemble de l'allocation du prix d'acquisition et de l'écart d'acquisition résiduel.

Nous avons par ailleurs examiné le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l'article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Schneider Electric S.E. par votre assemblée générale du 6 mai 2004 pour le cabinet MAZARS et du 25 juin 1992 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la trentième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit et des risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

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