Schneider Electric : Rapport complémentaire sur les augmentations de capital 2023 réservées aux salariés de Schneider Electric

SCHNEIDER ELECTRIC SE

Société européenne à conseil d'administration au capital de 2 291 343 536 Euros

Siège Social : 35 rue Joseph Monier, 92500 Rueil Malmaison

542 048 574 RCS Nanterre

SIRET 542 048 574 01791

RAPPORT SUR LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL 2023

RESERVEES AUX SALARIES DE SCHNEIDER ELECTRIC,

ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE R. 225-116 DU CODE DE COMMERCE

Rapport complémentaire établi par le Directeur général

sur délégation du Conseil d'administration

Madame, Monsieur,

Nous vous présentons le présent rapport complémentaire en application de l'article R. 225-116 du code de commerce sur l'utilisation par le Conseil d'administration des autorisations dont il dispose en vertu des seizième et dix-septième résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 5 mai 2022.

Nous vous rappelons que le Conseil d'administration, selon ces résolutions, a tous pouvoirs à l'effet de procéder à :

• sur la base de la seizième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 5 mai 2022, l'émission d'actions réservées aux adhérents à un Plan d'Epargne d'Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions des articles L. 225-180 du code de commerce et L. 3344-1 du code du travail, à concurrence d'un montant nominal maximal de 2 % du capital au jour de la mise en œuvre de l'autorisation ;
• sur la base de la dix-septième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 5 mai 2022, l'émission d'actions, à concurrence d'un montant maximal de 1 % du capital au 5 mai 2022 (ce montant s'imputant sur le plafond de 2 % visé ci-dessus) réservées notamment (i) aux salariés et mandataires sociaux des sociétés liées dans les conditions visées ci-dessus dont le siège social est situé hors de France, (ii) à toutes entités, dotées ou non de la personnalité morale, d'actionnariat salarié investis en titres de l'entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) ci-dessus, afin de permettre à ces entités de souscrire des actions de la société dans le cadre de formules d'actionnariat ou d'épargne salariés équivalentes en termes d'avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe.

Sur la base de ces résolutions, le Conseil d'administration du 14 décembre 2022 a décidé du principe des augmentations de capital dans le cadre du Wesop 2023 et a délégué les pouvoirs nécessaires à M. Jean-Pascal Tricoire, Président-Directeur général, pour décider la mise en œuvre des augmentations de capital et les réaliser. Le 4 mai 2023, le Conseil d'administration a réitéré cette délégation de pouvoirs à M. Peter Herweck, nouveau Directeur général.

M. Jean-Pascal Tricoire en vertu des pouvoirs ainsi conférés, a décidé le 19 avril 2023, (i) une augmentation de capital par émission d'actions réservée aux salariés adhérents au PEG et (ii) une augmentation de capital par émission d'actions réservée aux salariés du Groupe hors France et à des entités agissant dans le cadre de programmes d'actionnariat salarié ou d'épargne salariale.

M. Jean-Pascal Tricoire a décidé que ces deux augmentations de capital qui constituent le Plan Mondial 2023 seront réalisées à hauteur d'un nombre maximum de 3,7 millions actions.

• M. Jean-Pascal Tricoire, a décidé, s'agissant de l'augmentation de capital réservée aux adhérents au PEG :

Public

1°) de fixer le nombre maximum d'actions Schneider Electric SE offertes aux adhérents au PEG à 1,4 million d'actions ;

2°) de fixer la période de souscription du 20 avril au 10 mai 2023 inclus ;

3°) de fixer le prix de souscription à 126,20 euros par action, soit 85% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le 19 avril 2023.

• M. Jean-Pascal Tricoire, s'agissant de l'augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe hors de France et à des entités agissant dans le cadre de programmes d'actionnariat salarié ou d'épargne salariale, a décidé :
  1°) de réserver cette augmentation de capital :
• • aux salariés des sociétés du Groupe Schneider Electric ayant leur siège social en Allemagne, au Chili, en Corée du Sud, au Danemark, en Espagne, en Italie, au Japon, au Portugal, aux USA et les salariés dits « Global Mobility » qui investiront directement en actions Schneider Electric SE ;
  • au FCPE Schneider Relais International 2023 qui a vocation à fusionner avec le FCPE Schneider Actionnariat Mondial, et qui souscrira aux actions Schneider Electric SE au nom et pour le compte des salariés dont la société de rattachement est adhérente au plan d'actionnariat salarié international et est située en Afrique du Sud, en Arabie Saoudite, Australie, en Autriche, en Belgique, au Brésil, en Bulgarie, au Canada, en Chine, en Colombie, en Egypte, aux Emirats Arabes Unis, en Estonie, en Finlande, à Hong Kong, en Hongrie, en Inde, en Indonésie, en Irlande, en Lettonie, en Lituanie, en Malaisie, au Mexique, au Nigeria, en Norvège, en Nouvelle-Zélande, aux Pays-Bas, aux Philippines, en Pologne, en République Tchèque, en Roumanie, en Serbie, à Singapour, en Slovaquie, en Suède, en Suisse, à Taiwan, en Thaïlande, en Turquie ;

2°) de fixer le nombre maximum d'actions ainsi offertes à 2,3 millions d'actions ;

3°) de fixer la période de souscription du 20 avril au 10 mai 2023 inclus ;

4°) de fixer le prix de souscription des actions à 126,20 euros par action, soit 85% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le 19 avril 2023.

M. Peter Herweck, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d'administration du 4 mai 2023, a constaté que le 6 juillet 2023 :

• 468 529 actions de 4 euros de nominal portant jouissance courante ont été souscrites au prix de 126,20 euros par le FCPE Schneider Relais France 2023 et qu'elles ont été intégralement libérées ;
• 1 274 434 actions de 4 euros de nominal portant jouissance courante ont été souscrites au prix de 126,20 euros par (i) les salariés en direct à hauteur de 341 250 actions et (ii) le FCPE Schneider Relais International 2023 à hauteur de 933 184 actions, et qu'elles ont été intégralement libérées.

1. Incidence des émissions réalisées sur la base des seizième et dix-septième résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 5 mai 2022 sur la situation de l'actionnaire et sa quote-part des capitaux propres

1.1 Incidence des émissions d'actions réalisées sur la base des seizième et dix-septième résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 5 mai 2022 sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital de la société préalablement à l'émission et n'ayant pas souscrit à la présente augmentation de capital, calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital au 30 juin 2023 (soit 571 092 921 actions)

1.1.1 Incidence de l'émission de 468 529 actions réalisée sur la base de la seizième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 5 mai 2022

2

Public

1.2.2 Incidence de l'émission de 1 274 434 actions réalisée sur la base de la dix-septième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 5 mai 2022

1. sur une base non diluée

2. Incidence théorique des émissions réalisées sur la base des seizième et dix-septième résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 5 mai 2022 sur la valeur boursière actuelle de l'action

SCHNEIDER ELECTRIC SE

L'incidence théorique de l'émission des actions au prix de souscription sur la valeur boursière de l'action se calcule comme suit :

Cours de l'action avant opération = moyenne des 20 derniers cours d'ouverture de l'action Schneider Electric SE avant la fixation du prix de souscription (calculée comme la moyenne des cours d'ouverture de l'action entre le 11 avril 2023, inclus, et le 9 mai 2023, inclus). Ce cours s'établit à 153,03 euros.

Cours théorique de l'action après émission = ((moyenne des 20 derniers cours d'ouverture de l'action avant la fixation du prix de souscription x nombre d'actions avant émission) + (prix de souscription x nombre d'actions nouvelles)) / (nombre d'actions avant émission + nombre d'actions nouvelles).

Le prix de souscription par action dans le cadre de l'augmentation de capital réservée est fixé à 126,20 euros. Compte tenu de ces hypothèses :

• la valeur de bourse théorique de l'action post-émission de 468 529 actions réalisée sur la base de la seizième résolution de l'assemblée générale du 5 mai 2022 ressortirait à 153,01 euros ;
• la valeur de bourse théorique de l'action post-émission de 1 274 434 actions réalisée sur la base de la dix-septième résolution de l'assemblée générale du 5 mai 2022 ressortirait à 152,97 euros.

4

Public