Rithm Capital Corp. (NYSE:RITM) a conclu un accord définitif pour acquérir Sculptor Capital Management, Inc. (NYSE:SCU) auprès des actionnaires pour environ 550 millions de dollars le 23 juin 2023. Conformément à l'accord modifié conclu le 12 octobre 2023, la valeur totale de la transaction s'élève à environ 676 millions de dollars. Dans le cadre de la transaction, les actionnaires de classe A de Sculptor recevront une contrepartie en espèces égale à 11,15 $ par action, et les porteurs de parts de la société d'exploitation de Sculptor recevront le montant applicable de la contrepartie en espèces conformément aux ententes de partenariat de Sculptor, en fonction de ce prix de 11,15 $ par action. En date du 12 octobre 2023, les actionnaires de classe A de Sculptor recevront 12,00 $ par action, ce qui représente une augmentation de 7,62 % par rapport au prix de 11,15 $ par action de classe A annoncé par Rithm le 24 juillet 2023. Au 26 octobre 2023, les actionnaires de classe A de Sculptor recevront 12,70 $ par action, pour une valeur de transaction totale d'environ 719,8 millions de dollars. Les parties prévoient également que, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, les détenteurs de parts de classe A / classe A-1 de la société d'exploitation Sculptor auront la possibilité, au lieu de recevoir une contrepartie en espèces, de transformer leurs parts de société Sculptor en parts de société d'une ou de plusieurs filiales de Rithm. Sculptor devrait fonctionner comme une unité commerciale distincte au sein de Rithm. La transaction représente une prime de 18 % par rapport au cours de clôture des actions de catégorie A de Sculptor le 21 juillet 2023 et une prime de 31 % par rapport au cours de clôture non affecté des actions de catégorie A du 17 novembre 2022, soit 8,50 $. La transaction devrait être financée par l'encaisse et les liquidités disponibles de Rithm et devrait être rentable pour les actionnaires de Rithm en 2025. Sculptor devra payer à Rithm une indemnité de résiliation de 16 576 819 $ (nette de tout paiement des dépenses de Rithm (telles que définies ci-dessous)) dans les circonstances suivantes (i) si Rithm résilie l'Accord de fusion en raison d'un changement de recommandation défavorable ; (ii) si Sculptor résilie l'Accord de fusion et qu'un changement de recommandation défavorable se produit, que l'assemblée des actionnaires de Sculptor a eu lieu et que l'Accord de fusion n'a pas été adopté par l'Approbation requise des actionnaires ; (iii) si Sculptor résilie l'Accord de fusion afin de conclure un accord définitif concernant une proposition supérieure ; ou (iv) si une proposition d'acquisition est faite pour Sculptor et n'est pas retirée, que l'Accord de fusion est ensuite résilié dans certaines circonstances et que, dans les douze mois suivant la résiliation, Sculptor conclut un accord définitif concernant une proposition d'acquisition et que cette proposition d'acquisition est par la suite réalisée. Le 12 octobre, conformément à l'entente modifiée, l'indemnité de résiliation a été augmentée à 20 307 196 $ (net de tout paiement des dépenses de Rithm). L'amendement augmente également le plafond des dépenses de Rithm que Sculptor est tenu de rembourser dans certaines circonstances au montant de 5 415 252 $.

Le conseil d'administration de Sculptor, agissant sur la recommandation unanime du comité spécial, a approuvé la transaction à l'unanimité et a recommandé aux actionnaires de Sculptor de voter pour l'approuver également. Le conseil d'administration de Rithm a également approuvé la transaction à l'unanimité. La transaction est assujettie aux conditions de clôture habituelles, y compris les approbations des actionnaires de Sculptor (y compris l'approbation par les détenteurs d'une majorité des actions de classe A en circulation qui ne sont pas détenues par des actionnaires porteurs de parts de classe A / A-1 ou des directeurs généraux exécutifs de Sculptor au 23 juillet 2023 ou à la date de l'assemblée des actionnaires de Sculptor pour approuver la transaction), certaines approbations réglementaires, et la réception de certains consentements. Le 12 octobre 2023, Sculptor a annoncé que l'approbation de la FCA a été obtenue et qu'elle est valide pour une période de trois mois expirant le 23 novembre 2023 et que la période d'attente de la HSR Act a expiré le 5 septembre 2023 ; de plus, le 29 septembre 2023, Rithm a reçu une confirmation écrite de l'approbation de la SFC. Cette approbation est valable pour une période de six mois expirant le 29 mars 2024. Le 17 octobre 2023, Daniel S. Och, Harold Kelly, Richard Lyon, James O'Connor et Zoltan Varga ont déposé une plainte contre la Société, ses administrateurs (y compris les membres du Comité spécial) et Rithm Capital devant la Cour de chancellerie du Delaware. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023. À compter du 26 octobre 2023, le deuxième amendement augmente l'indemnité de résiliation payable par Sculptor à Rithm dans certaines circonstances conformément à l'accord de fusion (l'"indemnité de résiliation de la société"). Selon les termes du deuxième amendement, l'indemnité de résiliation de la société a été augmentée de 20 307 196 $ à 22 426 831 $. Dans le cadre de l'entente modifiée, Rithm a également accepté de renoncer à la condition du consentement du client de Sculptor en ce qui concerne tous les fonds de Sculptor, à condition que la clôture de la transaction ait lieu au plus tard le 17 novembre 2023. Le 16 novembre 2023, les actionnaires de Sculptor ont voté en faveur de l'accord de fusion, approuvant ainsi la transaction.

Citi a agi en tant que conseiller financier exclusif de Rithm. Peter D Serating, Heather Cruz, David C Hepp, David Polster et Blair T Thetford de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Rithm Capital Corp. Lawrence Cagney, Gregory Gooding, Gary Murphy, Jeff Robins, Robert Dura, Marc Ponchione, John Young, Jane Shvets, Phillip Rohlik et Konstantin Bureiko de Debevoise & Plimpton LLP ont été les conseillers juridiques de Rithm. PJT Partners a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité, et Peter Harwich de Latham & Watkins LLP a agi en tant que conseiller juridique du comité spécial de Sculptor. J.P. Morgan Securities LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité ; et Adé Heyliger, Brian Parness, David E. Wohl, Harvey M. Eisenberg, Jason Vollbracht, Jessie Chiang, Joe Pari, Marc Schubert, Raymond O. Gietz, Regina Readling, Shawn Brett Cooley, Shawn Kodes, Rachel Shapiro, Michael C. Naughton et Nathan Cunningham du cabinet Weil, Gotshal & Manges LLP ont été les conseillers juridiques de Sculptor. Jakob Rendtorff de Simpson Thacher & Bartlett LLP représente PJT Partners LP en tant que conseiller financier. Stuart Rogers d'Alston & Bird a agi en tant que conseiller juridique de Citigroup, conseiller financier de Rithm Capital Corp. Andrew J. Levander et Kenneth E. Young de Dechert LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Sculptor Capital Management, Inc. Sculptor a retenu les services d'Innisfree M&A Incorporated, une société de sollicitation de procurations, pour solliciter des procurations dans le cadre de l'assemblée extraordinaire, pour un coût d'environ 50 000 $, plus une prime de succès de 50 000 $, et remboursera Innisfree pour certaines dépenses. American Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Sculptor. Ropes & Gray LLP a agi en tant que conseiller juridique de Sculptor. PJT Partners a le droit de recevoir une rémunération globale d'environ 10 millions de dollars, dont 2 millions de dollars sont devenus payables à la remise de l'avis de PJT Partners au Comité spécial et le reste de cette rémunération sera payable à la réalisation des transactions proposées. Sculptor a accepté de payer à J.P. Morgan des honoraires estimés à 17,5 millions de dollars, dont 2 millions sont devenus payables à J.P. Morgan au moment où celle-ci a rendu son avis. J.P. Morgan et PJT Partners ont également agi en tant que fournisseurs de due diligence pour Sculptor dans le cadre de la transaction.
Rithm Capital Corp. (NYSE:RITM) a finalisé l'acquisition de Sculptor Capital Management, Inc. (NYSE:SCU) auprès de ses actionnaires le 17 novembre 2023. Suite à la fusion, les actions ordinaires de classe A de Sculptor seront retirées de la cote du NYSE. Dans le cadre de la réalisation de la transaction, James Levin, Wayne Cohen, Marcy Engel, Charmel Maynard, Bharath Srikrishnan et David Bonanno, tous administrateurs de Sculptor, ont démissionné du conseil d'administration.