Royalty Management Corporation a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir American Acquisition Opportunity Inc. (NasdaqCM:AMAO) auprès d'American Opportunity Ventures LLC et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 21 avril 2022. Royalty Management Corporation a conclu un accord définitif pour acquérir American Acquisition Opportunity Inc. auprès d'American Opportunity Ventures LLC et d'autres parties pour environ 110 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 28 juin 2022. À la clôture du regroupement d'entreprises, toutes les actions ordinaires de Royalty alors émises et en circulation seront annulées et automatiquement converties en 11 100 000 actions ordinaires de classe A d'AMAO. À la clôture de la transaction, la société issue du regroupement portera le nom de Royalty Management Company et devrait être cotée au Nasdaq Stock Market sous le symbole " RMCO ". La nouvelle société restera basée à Fishers, dans l'Indiana, et sera dirigée par un conseil d'administration diversifié composé d'innovateurs dans les secteurs des minéraux, de l'agriculture, des ressources naturelles, de la propriété intellectuelle et de la transition énergétique.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'AMAO et du CMR ?La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'AMAO et des actionnaires du CMR, à l'accomplissement de tous les dépôts requis en vertu de la loi HSR et à l'expiration de toute période d'attente applicable (et de toute prolongation de celle-ci), à la déclaration d'enregistrement, à l'approbation de la cotation au NASDAQ des actions ordinaires d'American Acquisition Opportunity à émettre, et à tous les accords auxiliaires, y compris l'accord sur les droits d'enregistrement, AMAO doit avoir reçu les contrats de travail, AMAO doit avoir reçu la preuve acceptable que Royalty a converti, résilié, éteint et annulé intégralement sa dette convertible et les bons de souscription, ainsi que tout autre titre convertible en actions ordinaires de Royalty, et que les autres conditions habituelles de clôture sont remplies ou font l'objet d'une renonciation. Les conseils d'administration d'AMAO ont autorisé à l'unanimité la lettre d'intention non contraignante. Les conseils d'administration du CMR ont approuvé la transaction à l'unanimité le 1er juin 2022. Le conseil d'administration d'AMAO a également approuvé la fusion à l'unanimité et recommande à l'unanimité à ses actionnaires de voter en faveur de la fusion. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2022. Conformément à l'amendement à l'accord de fusion, la date limite pour la clôture de la fusion a été prolongée du 30 novembre 2022 au 22 mars 2023. Conformément à un autre amendement à l'accord de fusion, les actionnaires d'AMAO ont approuvé la proposition d'extension par laquelle AMAO doit consommer un regroupement d'entreprises du 22 mars 2023 au 22 septembre 2023. La déclaration d'enregistrement a été déclarée effective par la SEC le 20 octobre 2023. Le 18 septembre 203, les actionnaires ont approuvé une nouvelle prolongation du délai jusqu'au 31 octobre 2023. Au 30 octobre 2023, le Nasdaq a fait savoir qu'il n'était pas certain que le Nasdaq ait terminé son examen de la demande d'inscription d'American Acquisition Opportunity dans le cadre de la transaction afin de permettre la négociation des titres de la société combinée à la clôture de la transaction. Les conseils d'administration des deux sociétés ont décidé de renoncer à la condition de clôture selon laquelle une cotation au Nasdaq doit avoir été obtenue. Le 30 octobre 2023, les actionnaires d'American Acquisition Opportunity ont approuvé la transaction.

Mitchell Nussbaum de Loeb & Loeb, LLP agit en tant que conseiller juridique et fournisseur de due diligence juridique pour AMAO. Clifford J. Hunt de Law Office of Clifford J. Hunt, P.A. est le conseiller juridique du CMR auprès de la SEC et Barnes & Thornburg LLP est le conseiller du CMR en matière de droit des sociétés dans l'Indiana. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et registraire d'AMAO. Le 28 juin 2023, AMAO a engagé Vantage Point Advisors Inc. pour fournir une opinion d'équité à AMAO comme l'exige sa charte. Les parties prévoyaient que cet avis serait fourni après la signature. Après le versement d'un acompte et les premiers travaux de diligence, AMAO a été informée par Vantage Point Advisors Inc. qu'elle ne pouvait pas émettre d'avis sur l'équité en raison de la nature de l'opération en tant que partie liée. Alliance Advisors, LLC a agi en tant que solliciteur de procurations de Vantage Point Advisors pour AMAO, moyennant des honoraires de 15 000 dollars.

Royalty Management Corporation a conclu l'acquisition d'American Acquisition Opportunity Inc. (NasdaqCM:AMAO) auprès d'American Opportunity Ventures LLC et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 31 octobre 2023. Dans le cadre de cette transaction, Mark Jensen et Kirk Taylor ont démissionné du conseil d'administration d'American Acquisition Opportunity. M. Jensen a également démissionné de son poste de directeur général d'American Acquisition Opportunity, mais Kirk P. Taylor restera directeur financier. Thomas Sauve est le directeur général d'American Acquisition Opportunity après le regroupement d'entreprises. En outre, Julie K. Griffith a rejoint le conseil d'administration d'American Acquisition Opportunity.