Un consortium de soumissionnaires mené par Boaz Weinstein, Marc Lasry, Bill Ackman et Susquehanna International Group, LLP soumet une offre pour acquérir Sculptor Capital Management, Inc. (NYSE:SCU) pour environ 670 millions de dollars le 12 août 2023. Un consortium de soumissionnaires dirigé par Boaz Weinstein, Marc Lasry, Bill Ackman et Susquehanna International Group, LLP soumet une offre révisée pour acquérir Sculptor Capital Management, Inc. (NYSE:SCU) auprès des actionnaires pour environ 700 millions de dollars le 26 août 2023. L'offre du consortium du 12 août vise à acquérir la société au prix de 12,25 dollars par action ordinaire de classe A. L'offre du consortium du 26 août pour acquérir la société au prix de 12,76 dollars par action ordinaire de catégorie A. La proposition du 12 août envisageait ce qui suit : des parties non spécifiées des secteurs d'activité CLO et CFO de la Société seraient vendues à l'Offrant H dans le cadre d'une vente d'actifs (la "vente CLO"), puis une entité fictive nouvellement formée acquerrait la Société à des conditions similaires à celles envisagées dans l'accord de fusion avec Rithm, à l'exception des principales différences notées ; le Consortium a déclaré que son entité fictive nouvellement formée serait financée par une combinaison des éléments suivants : (a) 288 millions de dollars de fonds propres et d'actions de la Société, et (b) une partie des fonds propres de la Société : (a) 288 millions de dollars de financement en fonds propres provenant de quatre parties non affiliées, (b) 50 millions de dollars de financement par emprunt provenant de l'Offrant H, (c) environ 210 millions de dollars de produits de la vente de CLO provenant de l'Offrant H, et (d) les liquidités du bilan de la Société (collectivement, les "Sources de financement potentielles") ; le Consortium a remis cinq documents croisés à l'Offrant H et à l'Offrant H, qui ont été approuvés par le Conseil d'administration de Rithm.) ; le Consortium a remis cinq lettres d?engagement conditionnelles croisées de quatre parties non affiliées pour financer un montant maximum d?environ 288 millions de dollars (chacune d?entre elles conditionnant le financement des engagements de sa lettre au financement complet des engagements de toutes les autres lettres) ; le Consortium n'a pas remis de lettres d'engagement ou d'autres documents de l'Offrant H concernant les 260 millions de dollars censés être fournis par l'Offrant H pour le financement de la dette ou la vente du CLO ; le Consortium a limité sa responsabilité pécuniaire pour les dommages (y compris les dommages résultant d'un défaut de financement et de clôture de la transaction) à 19 millions de dollars.6 millions. À la clôture de la transaction décrite dans la Proposition du 12 août, la fonction d'investissement de la Société serait supervisée par un "Bureau du CIO" qui comprendrait Weinstein, Levin et certains tiers (Kieran Goodwin et Mike Jacobellis) qui n'étaient pas actuellement employés par la Société ou le Consortium, mais qui, selon le Consortium, seraient sélectionnés et embauchés par Weinstein. Le 24 août 2023, les représentants de J.P. Morgan et de PJT Partners ont reçu une nouvelle proposition non sollicitée et non contraignante du Consortium (la " Proposition du 24 août "). La proposition du 24 août comprenait les mises à jour matérielles suivantes par rapport à la proposition du 12 août : le Consortium a augmenté le total des "sources" pour financer la contrepartie de la transaction à 765 millions de dollars ; l'acheteur de l'entité coquille nouvellement formée par le Consortium serait financé par une combinaison de : (a) 288 millions de dollars de financement par actions provenant de quatre parties non affiliées, (b) 217 millions de dollars de prêts d'actionnaires provenant de trois des quatre sources de financement par actions, (c) 60 millions de dollars de financement par emprunt provenant de l'Offrant H, et (d) environ 200 millions de dollars de produits de la vente de CLO provenant de l'Offrant H ; le Consortium a remis cinq lettres d'engagement contraignantes provenant de quatre parties non affiliées pour financer jusqu'à 505 millions de dollars, comprenant 288 millions de dollars d'actions et 217 millions de dollars de prêts d'actionnaires ; le Consortium n'a pas remis de lettres d'engagement ou d'autres documents de l'Offrant H concernant les 260 millions de dollars censés provenir de l'Offrant H pour le financement de la dette ou la vente du CLO ; le Consortium a limité sa responsabilité pécuniaire pour les dommages (y compris les dommages résultant d'un défaut de financement et de clôture de la transaction) à 39 millions de dollars.2 millions de dollars (contre 19,6 millions de dollars) ; le Consortium n?a pas modifié la condition de consentement des clients du Consortium proposée dans la Proposition du 12 août, mais a exprimé sa confiance dans la capacité de la Société à obtenir le niveau requis de consentements des clients sur la base de la réputation des membres du Consortium dans l?industrie des fonds spéculatifs, de leur expérience dans le domaine de la gestion des fonds spéculatifs et de leur capacité à obtenir le niveau requis de consentements des clients. Les autres conditions à la signature et à la clôture de la transaction proposée sont restées substantiellement inchangées par rapport à la Proposition du 12 août. La proposition du 26 août comprenait les mises à jour matérielles suivantes par rapport à la proposition du 12 août et à la proposition du 24 août : le Consortium a déclaré que son acheteur de l'entité coquille nouvellement formée serait financé par une combinaison de : (a) 304 millions de dollars de fonds de roulement : (a) 304 millions de dollars de financement par actions provenant de quatre parties non affiliées, (b) 217 dollars de prêts d'actionnaires provenant de trois des quatre sources de financement par actions, et (c) 237 dollars de financement par emprunt provenant de deux des quatre sources de financement par actions, et a remis cinq lettres d'engagement contraignantes provenant de quatre parties non affiliées pour ces engagements ; les 237 millions de dollars d'engagements de financement par emprunt seraient soumis à la négociation d'une documentation détaillée et à des conditions supplémentaires qui ne s'appliquent pas aux engagements de financement par actions ou par prêts d'actionnaires ; le Consortium n'a plus besoin de financement de la part de l'Offrant H, mais se réserve le droit de procéder à la vente des CLO entre la signature et la clôture de la transaction proposée (sans préciser comment la condition de consentement du taux d'exécution du client pour le secteur d'activité des CLO serait satisfaite si un acheteur pour le secteur d'activité des CLO n'était pas identifié au moment où les consentements ont été demandés) ; et toutes les autres conditions à la signature et à la clôture de la transaction proposée sont restées substantiellement inchangées par rapport à la Proposition du 12 août et à la Proposition du 24 août. Le 13 octobre 2023, le Consortium a révisé la proposition d'acquisition de Sculptor Capital Management pour 13,50 dollars par action ordinaire de classe A. La clôture de la transaction proposée se ferait à la fin de l'année.

La clôture de la transaction proposée serait conditionnée à l'atteinte par la Société d'un seuil de consentement de 80 % de la clientèle pour sa ligne d'affaires CLO (ce qui nécessiterait que les clients consentent à l'acquisition de la ligne d'affaires CLO par l'Offrant H), d'un seuil de consentement de 80 % de la clientèle pour sa ligne d'affaires Immobilier, et d'un seuil de consentement de 50,1 % de la clientèle pour les lignes d'affaires Multi-Stratégie et Crédit Opportuniste de la Société (collectivement, la " Condition de Consentement de la Clientèle du Consortium "). La proposition a été soumise aux représentants de J.P. Morgan et de PJT Partners. En date du 13 août 2023, le Comité spécial a discuté de la proposition du 12 août et a noté que, bien que le prix par action de l'action ordinaire de catégorie A soit plus élevé que le prix par action de l'action ordinaire de catégorie A dans le cadre de la fusion publique, le Consortium n'avait pas fourni (a) de documents attestant d'un engagement contraignant de la part de l'initiateur H à l'égard de 260 millions de dollars nécessaires pour que le Consortium puisse réaliser l'opération proposée, (b) la preuve que les montants fournis par les sources de financement potentielles, s'ils sont livrés, seraient suffisants pour payer la contrepartie et les autres frais et dépenses qui seraient dus dans le cadre de la réalisation des transactions décrites dans la Proposition du 12 août, ou (c) des informations concernant le calendrier prévu par le Consortium pour la signature d'un accord définitif sur la fusion.c) des informations concernant le calendrier prévu par le Consortium pour la signature d'un accord de fusion définitif ou la satisfaction des conditions applicables à la clôture de la transaction. La transaction est soumise à la loi HSR et à l'antitrust américain, à la FCA du Royaume-Uni et à l'approbation écrite de la SFC de Hing Kong.

Latham & Watkins a agi en tant que conseiller juridique de Sculptor Capital. PJT Partners a agi en tant qu'opinion financière et d'équité et J.P. Morgan Securities LLC a agi en tant qu'opinion financière et d'équité pour Sculptor Capital dans la transaction et JP Morgan recevra des honoraires de 17,5 millions de dollars. Innisfree M&A Incorporated a agi en tant qu'agent d'information et recevra des honoraires de 50 000 dollars.

Un consortium de soumissionnaires mené par Boaz Weinstein, Marc Lasry, Bill Ackman et Susquehanna International Group, LLP a annulé l'acquisition de Sculptor Capital Management, Inc. (NYSE:SCU) le 17 novembre 2023.