SergeFerrari : Brochure de convocation à l'assemblée générale mixte du 19 mai 2021 à 17h

Société anonyme au capital de 4 919 703,60 euros

Siège social : ZI de La Tour du Pin

38110 Saint Jean de Soudain

382 870 277 RCS VIENNE

Le 28 avril 2021

Cher(e) Actionnaire,

A titre liminaire, nous vous présentons un exposé sommaire de la situation de la Société au cours de l'exercice écoulé.

Activité et résultats 2020

L'activité du Groupe a fait l'objet d'un communiqué le 26 janvier 2021 après marché et se répartit comme suit :

La variation du chiffre d'affaires entre 2019 et 2020, se décompose comme suit :

• effet volumes (toiles composites innovantes SF) : -9,5%
• effet mix-prix :-1,5%
• effet change : -0,9%
• effet périmètre : +15,2%

Le Groupe a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires de 195,3 M€, en baisse limitée de -11,0% à périmètre et change constants et en augmentation de +3,3% à périmètre et change courants. La baisse relative sur le périmètre historique résulte essentiellement des mesures de confinement mises en place dans certains pays, en particulier sur le deuxième trimestre de l'année.

A fin décembre 2020, les trois zones d'activités affichent les performances suivantes :

• L'Europe, à périmètre et change constants affiche un recul de son chiffre d'affaires de -11,1% par rapport à l'année
  2019 et quasi stable avec -0,3% à périmètre et change courants,

7071166.1

• La zone Americas enregistre à périmètre et change constants une diminution de son chiffre d'affaires de -10,3% et une hausse de +1,5% à périmètre et change courants,
• La zone Asia-Africa-Pacific, marque une baisse de son chiffre d'affaires de -11,1% à périmètre et change constants et une augmentation de +23,7% à périmètre et change courants.

La totalité des segments de marché stratégique a été impactée par les mesures sanitaires prises par les autorités nationales, avec un impact moindre sur les ventes de Protection solaire et Mobilier/Marine. En revanche, les ventes du segment Architecture tendue ont souffert du décalage de l'exécution de certains projets et l'évolution de leurs ventes est plus creusée que le recul de -12% constaté sur le chiffre d'affaires de Serge Ferrari sur son périmètre historique.

L'impact des acquisitions et leur consolidation avec les ventes du Groupe se traduit par les impact géographiques suivants

A partir du 1er janvier 2021, le reporting par zone géographique du Groupe évoluera pour refléter l'organisation commerciale combinée Serge Ferrari + Verseidag mise en œuvre à cette date et sera ventilé selon les zones suivantes :

• North Europe
• South Europe + Americas
• APMEA

Rentabilité

Le compte de résultat, présentant les variations de périmètres, s'établit comme suit :

Le compte de résultat publié, et retraité de IFRS 16 sur les locations opérationnelles, se présente comme suit :

7071166.1

Le Groupe considère que les agrégats financiers (EBITDA et dette nette) retraités de l'impact de l'application de la norme IFRS 16 pour les locations opérationnelles illustrent de façon plus précise, la génération effective de trésorerie de la période considérée.

Le résultat opérationnel s'établit à 4,7 millions d'euros (4,3 millions d'euros hors impact de IFRS 16) contre respectivement 7,6 et 7,4 millions d'euros pour 2019. L'impact des sociétés acquises est présenté en « variation de périmètre » dans les tableaux ci-dessus.

A périmètre constant, le résultat opérationnel hors IFRS 16 s'établit à 4,2 millions d'euros contre 7,4 millions d'euros en 2019. Cette variation de -43% résulte de la combinaison de :

1. La forte baisse du chiffre d'affaires de -11,9% (et -22,5 millions d'euros) ; sur la base d'une marge brute sur coûts standards de 49% environ, l'impact sur la rentabilité est de -11 millions d'euros.
2. Le sous -emploi des capacités industrielles résultant de la baisse d'activité qui se traduit par des charges de sous- activité estimées à 5,3 millions d'euros, contre 2,7 millions d'euros en 2019
3. Les mesures d'économies et de financement de l'activité partielle mises en œuvre pour préserver la rentabilité du Groupe pour 11,3 millions d'euros sur les charges externes et sur les charges de personnel ;
   Les charges externes s'établissent à 35,7 millions d'euros et 32,2 millions d'euros à périmètre constant, affichent une réduction brute de 8,2 millions d'euros (frais de déplacement, études, communication, dépenses de marketing) et une hausse de 1 millions d'euros relative aux couts de M&A et de conseils.
   Les charges de personnel s'établissent à 56,2 millions d'euros (et 51 millions d'euros à périmètre comparable), soit une variation nette de -3,1 millions d'euros par rapport à 2019. La réduction des charges de personnel au titre des financements de type « activité partielle » s'est élevée à 2,8 millions d'euros. Les économies de 2,4 millions d'euros enregistrées sur les rémunérations variables compensent l'augmentation des rémunérations liées à l'effet noria des embauches intervenues sur 2019 (impact de -2,1 millions d'euros)
4. Le remplacement des équipements détruits au cours de l'incident survenu en décembre 2019 qui se traduit par un produit de 1,3 million d'euros
5. La comptabilisation de charges de réorganisation industrielles, logistiques et commerciales pour 2,1 millions d'euros. Ces coûts concernent les conséquences des transferts de production (essentiellement du site d'Eglisau en Suisse vers le site de Krefeld en Allemagne), de changement d'organisation logistique (chez GIOFEX du site d'Issoudun vers le site de La Tour du Pin) et de la combinaison des équipes commerciales Serge Ferrari / Verseidag.

L'ebitda ajusté à périmètre constant s'établit en 2020 à 15 276 milliers d'euros, stable par rapport à son niveau de 2019 (15 285 milliers d'euros en 2019).

Le Résultat financier s'établit à -3 743 milliers d'euros au 31 décembre 2020 contre -949 milliers d'euros en 2019. Les

principaux éléments constitutifs de la variation de -2 794 milliers d'euros, sont les suivants

1. Charges d'intérêts relatives à la variation de périmètre : -157 milliers d'euros
2. Charges d'intérêts à périmètre constant : impact de -848 milliers liés aux financements mis en place au 29 juillet 2020 (105 millions d'euros arrangés dont 64,5 millions d'euros étaient tirés au 31 décembre 2020)
3. Variations de change relatives à la variation de périmètre : - 401 milliers d'euros. Ces impacts portent essentiellement sur l'AED et l'USD
4. Variations de change à périmètre constant : impact de -860 milliers d'euros dont 684 milliers d'euros sur l'INR, la
   TRY et le BRL

7071166.1

5. Autres éléments : -586 K€ dont -122 K€ relatifs à l'amortissement accélérés des frais liés aux emprunts souscrits en

2015 et remboursés de façon anticipée au 29 juillet 2020 et - 271 milliers d'euros de coût d'actualisation des soldes de prix d'acquisition à payer dans le cadre des opérations de croissance externe réalisées en 2020.

La charge d'impôt sur les bénéfices (exigible et différée) s'établit à 176 milliers d'euros contre 1 899 milliers d'euros en 2019.

Le Résultat net 2020 (part du Groupe) s'établit à 471 milliers d'euros contre 4 826 milliers d'euros en 2019, après comptabilisation de la part des minoritaires dans le résultat, essentiellement sur la société FIT Industrial Co Ltd (45% aux mains des minoritaires) et sur la société DBDS (filiale de Verseidag-Indutex GmbH détenue à 40% par des minoritaires)

Bilan et liquidité

Les actifs non-courants s'élèvent au 31 décembre 2020, à 128 149 milliers d'euros contre 79 469 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

La variation de + 48 680 milliers d'euros entre 2019 et 2020 résulte :

• pour 24 906 milliers sur les écarts d'acquisition provisoires relatifs aux acquisitions de l'année 2020 ;
• pour 29 141 milliers, comme conséquence des variations de périmètres intervenues au cours de la période ;
• pour 7 927 milliers d'euros, en raison des d'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
• pour 9 916 milliers d'euros, comme conséquence de la variation des droits d'utilisation (IFRS 16) résultant du renouvellement des baux de location de bâtiments essentiellement ;
• pour -17 461 milliers d'euros, des dotations aux amortissements pratiquées au cours de l'exercice (dont 11 027 milliers d'euros hors contrats de location opérationnelles)
• pour -5 749 milliers d'euros relatifs aux variations de change, aux cessions et aux rebuts, et aux reclassements.

Le Besoin en fonds de roulement opérationnel se réduit de 1,2 millions d'euros, mais se dégrade, exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires, de 35% en 2019 à 37,5% en 2020. Pour 2020, le BFR exprimé en % des ventes est déterminé sur la base des ventes du deuxième semestre, plus représentatives d'un courant d'affaires normalisé que les ventes de l'année 2020 entière

La variation constatée sur les stocks fin de période porte à la fois sur les volumes (-6% sur les volumes de produits finis par exemple) mais résulte aussi d'un impact favorable du coût des matières premières. La stabilité du poste clients traduit la stabilité des ventes, à périmètre constant, entre 2019 et 2020. La baisse du poste Fournisseurs, à l'inverse, traduit le management de la production sur le dernier trimestre de l'année.

7071166.1

Il n'existe pas de mécanisme de déconsolidation qui se traduirait par une hausse ou une baisse de l'un des agrégats présentés ci-dessus. Les créances clients cédées dans le cadre du programme de factoring sont réintégrées sur la ligne « créances clients ».

Les capitaux propres s'établissent à 101 307 milliers d'euros, dont 6 413 milliers d'euros pour les minoritaires, contre 305 milliers d'euros au 31 décembre 2019. Cette variation résulte de la participation de 55% du groupe dans le capital de la société FIT Industrial Co Ltd et de la participation de 60% de la société Verseidag-Indutex GmbH dans le capital de sa filiale DBDS.

Hors minoritaires, la variation des capitaux propres, part du groupe s'explique par les éléments suivants

• de la constatation du résultat net 2020 pour un montant de +754 milliers d'euros ;
• de la distribution de dividendes au titre du résultat 2019 pour -1 427 milliers d'euros ;
• d'autres éléments pour - 1 157 milliers d'euros (essentiellement les autres éléments du résultat global) ;

La dette nette du groupe au 31 décembre 2020 s'établit à 66 504 milliers d'euros contre 22 475 milliers d'euros au 31 décembre 2019. Retraité de la norme IFRS 16, elle s'établit à 34 295 milliers d'euros contre une trésorerie nette de 3 664 milliers d'euros au 31 décembre 2019 :

(un signe « - » exprime une situation d'excédent de trésorerie)

Le groupe dispose de financements bancaires confirmées pour un montant de 75 millions d'euros, tirées à hauteur de 34,5 millions d'euros au 31 décembre 2020. Les 30 millions d'euros relatifs à l'Euro PP ont été tirés au 29 juillet 2020.

Passifs financiers envers les actionnaires des sociétés acquises (courants et non-courants) pour 26 832 milliers d'euros

Les contrats d'acquisition de 55% des actions de la société FIT Industrial Co Ltd (et ses filailes) et de 100% du capital de la société Verseidag-Indutex GmbH (et ses filiales et apparentées) sont assortis de différés de paiement et de compléments de prix tels que suit :

• Passifs courants pour 9 769 milliers d'euros (correspondant à des paiements à intervenir en 2021) Paiements en numéraire : 5 219 milliers d'euros (avant actualisation)
  Paiement en actions SergeFerrari Group : 4 683 milliers d'euros (avant actualisation). Le paiement portera sur 585 417 actions SergeFerrari Group (soit 4,79% du capital de la société). Le Groupe envisage d'utiliser les actions d'autocontrôle disponibles au 31 décembre 2020, soit 406 204 actions ; le solde des actions nécessaires pourra être acquis auprès de Ferrari Participations ;

7071166.1

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.