Bic : Minutes (FR)

Compte-rendu de l'Assemblée Générale Mixte

du 19 mai 2021

Dans le contexte de l'épidémie de la COVID-19, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de SOCIÉTÉ BIC s'est tenue mercredi 19 mai 2021 à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires.

Etaient réunis à Paris, Pierre Vareille, Président du Conseil, et Président de l'Assemblée, Gonzalve Bich, Directeur Général de BIC, John Glen, Administrateur et Edouard Maruani, Directeur Juridique Groupe et secrétaire de l'Assemblée.

Etaient présents et connectés par vidéoconférence :

• l'ensemble des membres du Conseil d'Administration
• En tant que Scrutateurs : Edouard Bich, représentant de la Société MBD, actionnaire et administrateur, et Olivier Benoist, représentant de la société MACSF, actionnaire.

Les Commissaires aux Comptes titulaires, Jean-Pierre Agazzi, représentant la société DELOITTE & ASSOCIÉS, et Vianney Martin, représentant la société GRANT THORNTON, étaient également présents par visioconférence.

L'Assemblée Générale a approuvé le versement, à compter du 2 juin 2021, d'un dividende ordinaire de 1,80 euro par action. Toutes les résolutions ont été adoptées, parmi lesquelles :

De la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire

• l'approbation des comptes de l'exercice 2020 ;
• les autorisations à donner au Conseil d'Administration d'opérer sur les actions de la Société (rachats et annulations de titres) ;
• le renouvellement des mandats en qualité d'administrateurs de Marie-AiméeBich-Dufour, de John Glen (pour une durée d'un an), et de la SOCIÉTÉ M.B.D. représentée par Edouard Bich ;
• la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020 ;
• la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021 ;

De la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire

• l'autorisation à donner au Conseil d'Administration de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
• l'autorisation à donner au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d'actions existantes et/ou à émettre ;
• l'autorisation à donner au Conseil d'Administration de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions ;
• la délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.

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Le Conseil d'Administration qui a suivi l'Assemblée Générale a nommé John Glen, Président non Exécutif du Conseil par intérim et Elizabeth Bastoni, Administratrice indépendante référente. Le recrutement d'un nouveau Président non Exécutif indépendant reste en cours. John Glen et Elizabeth Bastoni exerceront leurs fonctions jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'année 2021. Le Conseil a également renouvelé les mandats de Marie-AiméeBich-Dufour au sein du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, et de SOCIÉTÉ MBD, représentée par Edouard Bich, au sein du Comité d'Audit.

Déroulé de l'Assemblée Générale :

La réunion débute à 15 heures par un film d'introduction présentant les chiffres clés et les faits marquants de l'année 2020. Pierre Vareille, Président du Conseil, prend la parole pour rappeler que l'Assemblée Générale se réunit à huis-clos et qu'il en assurera la présidence, étant présent sur son lieu de réunion au 8 Place de l'Opéra (Paris- FR). Il présente la composition du bureau de l'Assemblée Générale et indique que sont présents à ses côtés Gonzalve Bich, Directeur Général, John Glen, administrateur et Edouard Maruani, Directeur Juridique Groupe. Il annonce également la présence par visioconférence d'Edouard Bich, représentant de la Société MBD et d'Olivier Benoist, représentant de la société MACSF, tous les deux en qualité de scrutateurs.

Pierre Vareille déclare l'Assemblée Générale ouverte et donne la parole à Edouard Maruani. Ce dernier annonce le quorum atteint est de 86,548 % des droits de vote, puis rappelle l'ordre du jour sur lequel l'Assemblée a été convoquée. Il précise également qu'aucun actionnaire n'a déposé de projet de résolution, puis il redonne la parole à Pierre Vareille.

Pierre Vareille précise tout d'abord que la plupart des membres du Conseil d'Administration et de la Direction n'ont pu voyager en raison des restrictions de mobilité liées à la pandémie, tandis que d'autres ne pouvaient pas se joindre à eux à cause des règles de distanciation sociale. Il explique que pour cette raison certaines présentations ont été pré‐enregistrées, dont des présentations de Gonzalve Bich et des membres du Comité Exécutif. Il précise enfin que toutes les présentations sont en français ou anglais et traduites simultanément avant d'annoncer l'agenda de la réunion.

Pierre Vareille commente tout d'abord les faits marquants de l'année écoulée, une année charnière pour BIC, et qui peut se résumer en trois mots : résilience, transformation et responsabilité. Il explique que l'année 2020 a été exceptionnelle à de nombreux égards de par l'ampleur de la crise sanitaire générée par la pandémie et de par l'ampleur de la crise économique qui a suivi. II décrit que dans ce contexte sans précédent et alors que toutes les catégories ont été affectées, le Groupe a démontré la solidité de son modèle économique et sa capacité d'adaptation. Grâce à une excellente exécution, ses équipes ont augmenté ou maintenu leurs parts de marché sur des segments et dans des pays stratégiques.

Pierre Vareille résume les résultats financiers consolidés de l'exercice 2020, notamment les principaux agrégats du compte de résultat. Il explique notamment l'évolution de la position nette de trésorerie du Groupe sur la période, rappelant que le Groupe bénéficie d'une position de trésorerie solide, qui s'est établie à 183,9 millions d'euros à fin décembre 2020. Il annonce que Chad Spooner, Directeur Financier du Groupe, reviendra plus en détails sur les résultats du Groupe.

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Il présente ensuite :

• le plan Horizon, la nouvelle feuille de route stratégique du Groupe annoncé en novembre 2020 et qui s'inscrit dans la continuité de la transformation initiée en février 2019, à travers le plan « BIC 2020 - Invent the Future ». Ce dernier vise à recentrer l'organisation pour gagner en agilité et mieux répondre aux évolutions changements de l'environnement,
• la politique d'allocation du capital du Groupe, qui comprend désormais deux grands piliers : le financement de la croissance et le maintien d'une solide rémunération des actionnaires,
• l'évolution de la rémunération des actionnaires. Pour l'année 2020, le Conseil a décidé de proposer un dividende ordinaire de 1,80 euro par action, complété par un programme de rachat d'actions de millions d'euros, initié en mars dernier.

Suivent des éléments sur la responsabilité sociale et environnementale et la distribution auprès des parties prenantes. La présentation du modèle économique création de BIC conclut cette introduction.

Pierre Vareille passe alors la parole à Chad Spooner, le Directeur Financier du Groupe, qui n'a pas pu se joindre physiquement à cette Assemblée Générale en raison des restrictions sanitaires, mais a pré‐enregistré sa présentation des comptes consolidés 2020 et des perspectives 2021 du Groupe.

La parole est ensuite redonnée à Gonzalve Bich, Directeur Général, qui introduit une série de présentations pré-enregistrées illustrant les éléments clés de l'année de 2020 :

• Mallory Martino, Directrice des Ressources Humaines et Gonzalve Bich reviennent sur le courage exceptionnel des équipes du Groupe dans la gestion de la crise de la CODIV-19,
• Gonzalve Bich présente le plan stratégique Horizon. Un film est ensuite diffusé illustrant l'accélération du Groupe en matière de Développement Durable à travers les nouveaux engagements plastiques annoncés en 2020,
• Jennifer Elmashni, la responsable e‐commerce du Groupe et Gonzalve Bich échangent sur les ambitions du groupe en matière de e-commerce, les facteurs de réussite ainsi que les leviers d'accélération dans ce domaine. Un film est ensuite diffusé illustrant la Raison d'Etre du Groupe : créer des produits essentiels, de grande qualité, sûrs et abordables, et dans lesquels chacun a confiance.

Gonzalve Bich reprend la parole et introduit brièvement les deux prochaines présentations :

• Thomas Brette, Responsable Innovation, sur les progrès du Groupe en 2020 en matière d'innovation ouverte et centrée sur le consommateur.
• Mallory Martino sur les sujets de diversité et d'inclusion, et en particulier l'égalité des genres.

Gonzalve Bich conclut sur trois initiatives de l'année 2021 en matière de responsabilité sociale et environnementale :

• le développement de l'actionnariat salarié, à travers l'annonce d'un plan d'attribution gratuite d'actions destiné à l'ensemble des collaborateurs du Groupe,

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• le lancement en mars du premier programme de rachat d'actions à impact ESG en Europe, en partenariat avec Exane BNP Paribas et J-PAL,
• des engagements en matière de lutte contre le changement climatique à travers la réduction des émissions de gaz à effet de serre

Gonzalve Bich passe ensuite la parole à Pierre Vareille qui développe les aspects de Gouvernance en détaillant les travaux menés par le Conseil d'Administration en 2020.

Pierre Vareille passe la parole à Maëlys Castella, Présidente du Comité d'Audit, qui, à travers une présentation pré-enregistrée, présente le rapport du Comité d'Audit en 2020. La parole est ensuite donnée à Elizabeth Bastoni, Présidente du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, qui présente les rapports de ces deux comités ainsi que la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020, et ceci également via une vidéo pré-enregistrée.

Pierre Vareille présente l'évolution du Conseil en 2021. Il précise qu'afin de respecter les règles de bonne gouvernance, il n'a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat d'Administrateur et que la recherche d'un nouvel Administrateur indépendant, qui sera nommé Président, est en cours. Pierre Vareille explique que le Conseil a décidé de proposer le renouvellement du mandat de John Glen pour un an, et entend le nommer Président non Exécutif par intérim. Il a également souhaité nommer Elizabeth Bastoni, Administratrice Référente Indépendante pendant l'intérim. Tous les deux exerceront leurs fonctions jusqu'à la prochaine Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021.

Pierre Vareille passe ensuite la parole à John Glen qui remercie chaleureusement Pierre Vareille au nom de tous les membres du Conseil d'Administration, des employés et des actionnaires pour sa gestion et ses conseils pendant 12 ans en tant que membre du Conseil d'Administration et pendant ces trois dernières années en tant que Président de la Société.

Pierre Vareille reprend la parole et présente le renouvellement proposé par le Conseil de deux autres mandats d'Administrateurs : celui de Madame Marie‐Aimée Bich‐Dufour et celui de la société MBD, représentée par Edouard Bich.

Il conclut en présentant le nouveau Conseil d'Administration du Groupe, à l'issue de cette Assemblée Générale et sous réserve du vote des résolutions et passe la parole à Jean-Pierre Agazzi, représentant le Collège des Commissaires aux Comptes, qui lit des différents rapports émis.

Gonzalve Bich reprend la parole pour lire et répondre aux deux questions reçues en amont de l'Assemblée :

1. Le plan Horizon prévoit des acquisitions régulières, destinées à soutenir la croissance. Est‐ce que vous envisagez d'ajouter une « quatrième » jambe à votre Groupe ? Si oui, dans quel domaine ?
2. Où puis‐je trouver des briquets Djeep, et le nouveau briquet EZ Reach en France ?

Les réponses ont été publiées sur le site internet du Groupe. https://fr.bic.com/fr/investisseurs-actionnaires-agm

Edouard Maruani prend la parole afin de présenter les résultats des votes pour chacune des résolutions soumises à l'Assemblée. Toutes les résolutions proposées ont été adoptées. Ces

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résultats ainsi que les présentations sont disponibles sur le site internet de BIC. https://fr.bic.com/fr/investisseurs-actionnaires-agm

Pierre Vareille remercie l'ensemble des actionnaires, et en particulier la famille Bich de lui avoir accordé leur confiance durant son mandat. Il exprime sa fierté et l'honneur qu'il a eu de servir la marque BIC.

John Glen conclut l'Assemblée Générale. La séance est levée à environ 16 heures 50.

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