Fonciere Paris Nord : 2020 12 FPN - Avis de convocation

FONCIERE PARIS NORD

Société Anonyme au capital de 1 156 289,77 euros Siège social : 15, rue de la Banque - 75002 Paris 542 030 200 RCS PARIS

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Conformément à l'article R.225‐66 du Code de commerce, la Société Foncière Paris Nord publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société.

Avis de convocation

A la suite de l'avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 103 du 26 août 2020, de l'avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 111 du 14 septembre 2020, de l'avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 121 du 7 octobre 2020, et des ordonnances de prorogation de délai de tenue de l'Assemblée rendues par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris, les 30 septembre 2020 et 22 octobre 2020, les actionnaires de la Société Foncière Paris Nord sont informés qu'une Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire est convoquée le lundi 28 décembre 2020, à 11 heures, au 2 rue de Bassano, 75116 Paris.

Cette Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

La retransmission l'Assemblée sera disponible, en différé, sur le site de la Société, après la tenue de celle‐ci.

AVERTISSEMENT COVID‐19

Dans le contexte d'épidémie de coronavirus (Covid‐19) et du fait des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d'organisation et de participation des actionnaires à l'Assemblée générale Mixte du lundi 28 décembre 2020 sont aménagées.

Compte tenu de la Loi d'urgence n° 2020‐1379 du 14 novembre 2020, prorogeant l'état d'urgence sanitaire déclaré par le décret n° 2020‐1257 du 14 octobre 2020, pour faire face à l'épidémie de Covid‐19, et de l'ordonnance n° 2020‐1497 du 2 décembre 2020 qui proroge et modifie l'ordonnance n° 2020‐321 du 25 mars 2020, l'Assemblée Générale Mixte du lundi 28 décembre 2020, se tiendra, sur décision du Conseil d'administration, à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

A l'occasion de cette Assemblée Générale Mixte du lundi 28 décembre 2020, il ne sera pas possible d'y assister personnellement, ni de donner procuration à une personne autre que le Président de l'Assemblée. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l'aide du formulaire de vote ou à donner pouvoir au Président ou sans indication de mandataire.

Dans la relation entre la Société Foncière Paris Nord et ses actionnaires, la Société Foncière Paris Nord les invite à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse contact@fonciere‐parisnord.com.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale Mixte du lundi 28 décembre 2020 sur le site internet de la Société, www.fonciere‐parisnord.com, rubrique « Finance et Information réglementée », « Informations réglementées », pour se tenir informés de toutes les évolutions législatives et réglementaires éventuelles relatives aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée générale qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis.

Ordre du jour

A titre Ordinaire :

• Rapport du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
• Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225‐37 du Code de commerce ;
• Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225‐37 du Code de commerce ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225‐38 du Code de commerce ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225‐42, alinéa 3, du Code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés ;
• Affectation du résultat ;
• Distribution de dividendes ;
• Approbation des conventions visées à l'article L.225‐38 du Code de commerce ;
• Approbation de la rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants) versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ce en application de l'article L.225‐37‐3 I du Code de commerce ;
• Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Richard Lonsdale‐Hands, Président du Conseil d'administration et Directeur général, ce en application de l'article L.225‐37‐ 3 I du Code de commerce ;
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l'exercice 2020, conformément à l'article L.225‐37‐3 du Code de commerce ;
• Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général, au titre de l'exercice 2020, conformément à l'article L.225‐37‐3 du Code de commerce ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• Nomination de Monsieur Jean‐François Ott, en qualité de nouvel Administrateur ;
• Nomination de la société FIPP, représentée par Monsieur Jean Fournier, en qualité de nouvel Administrateur ;
• Nomination de Madame Petra Ott, née Zdenkova, en qualité de nouvel Administrateur ;
• Nomination de Madame Sabine Thiry, née Pagan, en qualité de nouvel Administrateur ;

A titre Extraordinaire :

• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto‐détenues ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;

• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225‐129‐6 du Code de commerce et L.3332‐18 et suivants du Code du travail ;
• Plafond global des augmentations de capital ;
• Modification de l'article 17 des statuts « Conseil d'administration ‐ Composition » ;
• Modification de l'article 21 des statuts, « Délibérations du conseil ‐ Procès‐verbaux », conformément aux dispositions de l'article L.225‐37 du Code de commerce, modifié par la loi 2019‐744 du 19 juillet 2019 ;
• Modification de l'article 22 des statuts, « Pouvoirs du Conseil », conformément aux dispositions de l'article 1833 du Code civil, modifié par la Loi 2019‐486 du 22 mai 2019 ;
• Modification de l'article 25 des statuts, « Rémunération des administrateurs », conformément aux dispositions de l'article L.225‐45 du Code de commerce, modifié par la Loi 2019‐486 du 22 mai 2019 ;
• Modification de l'article 34 des statuts, « Représentation des actionnaires ‐ Vote par correspondance », mise en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires ;
• Modification de l'article 40 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », conformément aux dispositions de l'article L.225‐98 du Code de commerce, modifié par la loi 2019‐744 du 19 juillet 2019 ;
• Modification de l'article 42 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires », conformément aux dispositions de l'article L.225‐96 du Code de commerce, modifié par la loi 2019‐744 du 19 juillet 2019 ;
• Modification de l'article 43 des statuts, « Assemblées spéciales », conformément aux dispositions de l'article L.225‐99 du Code de commerce, modifié par la loi 2019‐744 du 19 juillet 2019 ;
• Pouvoirs pour les formalités.

Le projet de texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 103 du 26 août 2020 est inchangé.

Texte des projets de résolutions

A titre ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 383 800,35 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que la Société n'a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39‐4 du Code général des impôts) au cours de l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un résultat consolidé (part du groupe) de (3 697) K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de 383 800,35 euros comme suit :

Compte tenu de cette affectation, le solde du poste "report à nouveau" est débiteur de (15 348 977,60) euros et le résultat de l'exercice ne permet pas de reconstituer les capitaux propres de la Société, qui demeurent donc inférieurs à la moitié du capital social.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices et que la Société n'a procédé à aucune distribution exceptionnelle.

Quatrième résolution (Conventions des articles L.225‐38 et suivants du Code de commerce)

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225‐38 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée générale prend acte des conclusions de ce rapport.

Cinquième résolution (Ratification de conventions visées à l'article L.225‐38 du Code de commerce en application de l'article L.225‐42 alinéa 3 du Code de commerce)

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées à l'article L.225‐38 du Code de commerce en application de l'article L.225‐42 alinéa 3, l'Assemblée générale prend acte des conclusions de ce rapport et ratifie les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Approbation de la rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants) versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée générale, en application de l'article L.225‐100‐II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations mentionnées à l'article L.225‐37‐3 I du Code de commerce, telles que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

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