Fonciere Paris Nord : Formulaire de vote par correspondance pour l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 30 septembre 2020

FONCIERE PARIS NORD

Société Anonyme au capital de 1 156 289,77 euros

Siège social : 15, rue de la Banque - 75002 Paris

RCS PARIS 542 030 200

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FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DU 30 SEPTEMBRE 2020

AVERTISSEMENT COVID-19

Dans la relation entre la Société Foncière Paris Nord et ses actionnaires, la Société Foncière Paris Nord les invite à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adressecontact@fonciere-parisnord.com, et réciproquement.

Je, soussigné(e) : ………………………………………………………….

Demeurant : ………………………………………………………….

Titulaire de ……………………………………………action(s), à laquelle (auxquelles) est (sont) attachée(s) ……………………………………………voix, pour laquelle (lesquelles) je justifie de l'inscription en compte de cette (ces) action(s), de la Société Foncière Paris Nord,

Après avoir pris connaissance du texte des projets de résolutions proposées au vote de l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire qui se tiendra à huis-clos le mercredi 30 septembre 2020, à 11 heures, au 2 rue de Bassano, 75116 Paris, ci-annexé,

Et conformément aux dispositions de l'article L.225-107 du Code de commerce,

Déclare émettre les votes suivants sur lesdites résolutions :

(Rayer les mentions inutiles)

A titre Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION(Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 383 800,35 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que la Société n'a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts) au cours de l'exercice écoulé.

OUI NON ABSTENTION

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un résultat consolidé (part du groupe) de (3 697) K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

OUI NON ABSTENTION

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de 383 800,35 euros comme suit :

Origine :

Bénéfice de l'exercice clos le 31/12/2019 : 383 800,35 €

Report à nouveau débiteur au 31/12/2019 : (15 732 777,95) €

Affectation : en totalité, au poste « report à nouveau » (15 348 977,60) €

Compte tenu de cette affectation, le solde du poste "report à nouveau" est débiteur de (15 348 977,60) euros et le résultat de l'exercice ne permet pas de reconstituer les capitaux propres de la Société, qui demeurent donc inférieurs à la moitié du capital social.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices et que la Société n'a procédé à aucune distribution exceptionnelle.

OUI NON ABSTENTION

QUATRIEME RESOLUTION(Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée générale prend acte des conclusions de ce rapport.

OUI NON ABSTENTION

CINQUIEME RESOLUTION(Ratification de conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce)

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42 alinéa 3, l'Assemblée générale prend acte des conclusions de ce rapport et ratifie les conventions qui y sont mentionnées.

OUI NON ABSTENTION

SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants) versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée générale, en application de l'article L.225-100-II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de commerce, telles que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

OUI NON ABSTENTION

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d'administration et Directeur général)

L'Assemblée générale, en application de l'article L 225-100-III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, en sa qualité de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

OUI NON ABSTENTION

HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

OUI NON ABSTENTION

NEUVIEME RESOLUTION (Politique de rémunération du Président Directeur général).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur général telle que présentée au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

OUI NON ABSTENTION

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation de mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions)

Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), l'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :

· l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

· l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

· l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

· l'attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;

· l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;

· la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les actionnaires de la Société ;

· la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

L'Assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder deux euros (2 €) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10% du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

L'Assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

· de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;

· de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

· d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 19 juin 2019 dans sa huitième résolution.

OUI NON ABSTENTION

ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou/et d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé à la vingt-deuxième résolution sur lequel il s'impute, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital.

3°) En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

4°) Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

5°) Prend acte de ce qu'il pourra être fait usage de la présente délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

6°) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

OUI NON ABSTENTION

DOUZIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Jean-François Ott, en qualité de nouvel Administrateur)

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme Monsieur Jean-François Ott, né le 26 février 1965, à Compiègne (60), résidant au 34 Karoliny Svetle, 110 00 Prague, République tchèque, en qualité d'Administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

OUI NON ABSTENTION

TREIZIEME RESOLUTION (Nomination de la société FIPP, en qualité de nouvel Administrateur)

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme la société FIPP, société anonyme, au capital de 15 000 000 euros, ayant son siège social sis au 2 rue de Bassano, 75116 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 047 212, représentée par Monsieur Jean-Fournier, dûment désigné es qualité de représentant permanent, en qualité d'Administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

OUI NON ABSTENTION

QUATORZIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Petra Ott, en qualité de nouvel Administrateur)

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme Madame Petra Ott, née Zdenkova, le 6 juillet 1975, à Brno (République tchèque), résidant au 34 Karoliny Svetle, 110 00 Prague, République tchèque , en qualité d'Administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

OUI NON ABSTENTION

QUNIZIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Sabine Thiry, en qualité de nouvel Administrateur)

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme Madame Sabine Thiry, née Pagan, née le 22 janvier 1965, à Oullins (69), résidant au 311 route de la Charniaz, 74380 Bonne, en qualité d'Administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

OUI NON ABSTENTION

A titre Extraordinaire

SEIZIEME RESOLUTION(Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 19 juin 2018 dans sa dixième résolution.

OUI NON ABSTENTION

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou devaleurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.

La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 19 juin 2018 dans sa dix-septième résolution.

2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution ci-après sur lequel il s'imputera le cas échéant.

3° Décide que :

a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l'émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.

b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

4° Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

5° Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

6° Prend acte de ce qu'il pourra être fait usage de la présente délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

7° Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

OUI NON ABSTENTION

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou devaleurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger par voie d'offre au public de titres financiers, d'actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions légales.

Conformément à l'article L.225-148 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange ou d'une offre publique mixte sur des actions d'une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d'administration aura en particulier à fixer les parités d'échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l'offre publique d'échange initiée par la Société.

La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 19 juin 2018 dans sa dix-huitième résolution.

2° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d'en fixer la durée, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce.

3° Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d'administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.

4° Décide que le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation. Le prix d'émission des actions résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de commerce.

5° Autorise le Conseil d'administration, conformément à l'article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l'article L.225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital existant à ce jour, à fixer le prix d'émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d'émission de bons de souscription autonome d'actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égale à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d'émission.

6° Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

7° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution ci-après sur lequel il s'imputera le cas échéant.

8° Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

9° Prend acte de ce qu'il pourra être fait usage de la présente délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

10° Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

OUI NON ABSTENTION

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)

Pour chacune des émissions décidées en application des dix-septième et dix-huitième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite (i) de 15% de l'émission initiale en application des dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce et (ii) du plafond global prévu par la vingt-deuxième résolution ci-après, lorsque le Conseil d'administration constate une demande excédentaire.

OUI NON ABSTENTION

VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément à l'article L.225-147 du Code de commerce, durant une période de vingt-six mois, à procéder à l'émission d'actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10% de son capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 19 juin 2018 dans sa vingtième résolution.

Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la vingt-deuxième résolution ci-après.

En tant que de besoin, l'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, pour approuver et éventuellement réduire l'évaluation des apports, en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence.

OUI NON ABSTENTION

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation, étant précisé que cette délégation annule et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet ;

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s'imputera sur le plafond global tel que fixé par la vingt-deuxième résolution ci-après ;

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne ;

6. Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

OUI NON ABSTENTION

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Plafond global des augmentations de capital)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, à un montant nominal total maximal de 50 000 000 (cinquante millions) d'euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

OUI NON ABSTENTION

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Modification de l'article 17 des statuts « Conseil d'administration - Composition)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de limiter le nombre d'administrateurs à sept et de modifier l'article 17 des statuts comme suit :

Le reste de l'article est inchangé.

OUI NON ABSTENTION

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Modification de l'article 21 des statuts « Délibérations du conseil - Procès-verbaux »)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019, de modifier l'article 21 des statuts, et y adjoignant, en fin de texte, les deux alinéas suivants :

« Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du Conseil d'administration sur la demande du président :

· nomination provisoire de membres du conseil,

· autorisation des cautions aval et garantie donnée par la société,

· décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l'assemblée générale,

· convocation de l'assemblée générale,

· transfert du siège social dans le même département.

La consultation écrite des Administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique, selon les modalités précisées par le règlement intérieur. Les décisions ainsi prises feront l'objet de procès-verbaux établis par le président du Conseil d'administration lesquels sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil d'administration. »

OUI NON ABSTENTION

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Modification de l'article 22 des statuts « Pouvoirs du Conseil»)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, conformément aux dispositions de l'article 1833 du Code Civil modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019, de modifier l'article 22 des statuts comme suit :

OUI NON ABSTENTION

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Modification de l'article 25 des statuts « Rémunération des administrateurs »)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019, de modifier l'article 25 des statuts comme suit :

Le reste de l'article est inchangé.

OUI NON ABSTENTION

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION(Modification de l'article 34 des statuts « Représentation des actionnaires - Vote par correspondance »)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, de mettre en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'alinéa 1 l'article 34 des statuts comme suit :

Le reste de l'article demeure inchangé.

OUI NON ABSTENTION

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Modification de l'article 40 des statuts « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires »)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-98 du Code de commerce, modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019, de modifier l'article 40 des statuts comme suit :

Le début de l'article demeure inchangé.

OUI NON ABSTENTION

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Modification de l'article 42 des statuts « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires »)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-96 du Code de commerce, modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019, de modifier l'article 42 des statuts comme suit :

Le début et le reste de l'article demeurent inchangés.

OUI NON ABSTENTION

TRENTIEME RESOLUTION (Modification de l'article 43 des statuts « Assemblées spéciales »)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-99 du Code de commerce, modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019, de modifier l'article 43 des statuts comme suit :

Le début de l'article demeure inchangé.

OUI NON ABSTENTION

TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

OUI NON ABSTENTION

AMENDEMENTS ET RESOLUTIONS NOUVELLES

(Rayer les mentions inutiles)

( Je donne pouvoir au Président de voter en mon nom.

( Je m'abstiens.

( Je donne procuration à M ……………………………………………………………… pour voter en mon nom.

Fait à ……………………………………………, le ……………………………………………

Signature

AVERTISSEMENT A L'ACTIONNAIRE

1. DISPOSITIONS DES ARTICLES L.225-106 et L.225-107 DU CODE DE COMMERCE

Article L.225-106 du Code de commerce (extraits)

« I -Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix :

1° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;

(…)

II - Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

(…)

Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration ou le Directoire selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant »

Article L.225-107 du Code de commerce

« Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés.

II. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. »

2. Avertissement : Nouveau traitement des abstentions

La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix en assemblées générales d'actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, ceux-ci sont désormais exclus des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l'adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance permettent à l'actionnaire d'exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l'Assemblée.

3. L'actionnaire est informé que :

· Le présent formulaire de vote devra être reçu par la Société au moins trois jours avant la date de l'assemblée au siège social de la société où à l'adresse électronique susvisée ;

· Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour (article R.225-77 du Code de commerce) ;

· Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés.

4. Conformément aux dispositions de l'article R.225-77 du Code de commerce, le formulaire reçu par la Société doit contenir les mentions suivantes :

· les noms, prénoms usuels et domicile de l'actionnaire ;

· l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation est annexée au formulaire.

· la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire. En cas de signature électronique, celle-ci doit prendre la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001.

5. Un actionnaire ne peut à la fois adresser à la Société une procuration et le présent formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, la formule de procuration sera seule prise en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance (article R.225-81 du Code de commerce).

6. En application de l'article 7 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société au moins quatre jours avant la date de l'Assemblée. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R.225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

7. Avertissement : Compte tenu de l'épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, prorogée par décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, l'Assemblée générale se tenant exceptionnellement à huis-clos, les mandataires désignés par les actionnaires devront voter par correspondance en respectant les consignes suivantes :

· Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé.

· Il joint une copie de sa carte d'identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu'il représente.

TOUT FORMULAIRE NON PARVENU A LA SOCIETE AU PLUS TARD TROIS JOURS AVANT LA DATE DE L'ASSEMBLEE NE SERA PAS PRIS EN CONSIDERATION.