Sogeclair S A : AGM du 12 mai 2021 - Rapport des commissaires aux comptes sur la 17ème résolution

S.A. SOGECLAIR

7, avenue Albert Durand

31700 BLAGNAC

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES DONNANT

ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES OU A

L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU

DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A

DES ACTIONS ORDINAIRES AVEC SUPPRESSION DU

DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR OFFRE

AU PUBLIC ET/OU EN REMUNERATION DE TITRES

DANS LE CADRE D'UNE OFFRE PUBIQUE D'ECHANGE

Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2021

Résolution n°17

Aux actionnaires de la société SOGECLAIR,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-129-2,L.225-136,L.22-10-51,L.22-10-52,L.22-10-54 et L. 228- 92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider d'une émission d'actions ordinaires donnant accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Le montant nominal global des actions ordinaires émises ne pourra excéder 1 000 000 euros ; ce montant s'impute le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises, prévu à la vingt-troisième résolution.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient à votre Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative

• cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de l'organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre Conseil d'administration.

Fait à Toulouse, le 20 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes