Point d’étape sur le processus de restructuration : Solocal soutient l’offre d’Ycor et consultera ses créanciers

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Boulogne-Billancourt, le 13 mars 2024

Point d'étape sur le processus de restructuration : Solocal soutient

l'offre d'Ycor et consultera ses créanciers

• Solocal Group poursuit son processus de restructuration financière avec l'examen de deuxoffres proposant chacune une réduction massive de la dette du groupe et une injection de liquidités :
  o Une offre émanant des créanciers obligataires et prévoyant un apport de liquidités exclusivement en dette
  o Une offre émanant de la société Ycor et combinant apports exclusivement en capital et synergies industrielles
• La Société soutientl'offre d'Ycor,seule proposition,à ce stade,denature àassurer sa pérennité et pouvant être mise en œuvre avec le soutien des prêteurs senior (RCF)
• Solocal Group consultera formellement l'Assemblée Générale Unique des Obligataires sur la mise en œuvre de l'offre d'Ycor via la modification du plan de sauvegarde en cours

Cédric Dugardin, Directeur général de Solocal, déclare « Depuis ma prise de fonction, l'intérêt général de l'entreprise, l'assurance de sa pérennité et la protection des 2 500 collaborateurs constituent mes priorités.

Après plusieurs mois d'échanges continus et nourris avec toutes les parties prenantes, nous avons reçu deux offres que nous avons étudiées avec la plus grande attention, l'une émanant des créanciers obligataires, également en partie actionnaires, et l'autre d'un acteur industriel, Ycor.

L'offre d'Ycor, en plus de proposer une réduction substantielle de la dette dont le poids était devenu écrasant et de sécuriser la liquidité du Groupe, devrait permettre à Solocal de bénéficier des solutions et des expertises développées par cet acteur depuis plusieurs années et de dégager des synergies dans un horizon de temps court.

Solocal pourra ainsi continuer à développer son leadership dans le digital de proximité, et améliorer encore son service auprès de ses 260 000 clients.

Pour toutes ces raisons, le Conseil d'administration à l'unanimité, et la Direction du Groupe soutiennent l'offre d'Ycor. J'appelle tous les acteurs de cette restructuration à agir avec responsabilité afin de préserver l'avenir de Solocal. »

Rappel du contexte

Le 7 juin 2023, Solocal Group (la « Société ») a annoncé son intention d'engager des discussions avec ses créanciers financiers. Afin de faciliter ces discussions, la Société a sollicité l'ouverture d'une procédure de mandat ad hoc à son bénéfice et a invité ses créanciers financiers à s'organiser pour participer à ces discussions avec la Société.

Le 14 juin 2023, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre a désigné la SELARL FHB, prise en la personne de Me Hélène Bourbouloux, en qualité de mandataire ad hoc.

Manifestations d'intérêts

En parallèle des discussions avec ses créanciers financiers, la Société a initié un processus organisé de recherche d'un partenaire industriel auquel elle pourrait s'adosser et/ou d'un potentiel acquéreur.

Dans le cadre de ce processus compétitif, plusieurs acteurs industriels ont manifesté leur intérêt. Parmi ceux-ci, la société Ycor (« Ycor ») a émis une offre ferme le 16 janvier 2024, révisée et améliorée à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 8 février 2024 (l'« Offre d'Ycor »).

La Société a également reçu, le 12 février 2024, une proposition améliorée de restructuration financière de ses créanciers obligataires (également en partie actionnaires), dite « stand alone » (l'« Offre Stand Alone »), faisant suite aux nombreux échanges des derniers mois avec ceux-ci.

L'Offre d'Ycor a reçu le soutien unanime du Conseil d'Administration de la Société, de l'équipe de direction et des créanciers senior (RCF)1 en ce qu'elle semble, à ce stade, la seule à même d'assurer la pérennité de la Société, tant d'un point de vue opérationnel que stratégique.

Philippe Mellier, Président du Conseil d'administration, affirme : « Le Conseil d'administration, parfaitement aligné avec le management de l'entreprise, a voté à l'unanimité en faveur de l'offre industrielle faite par Ycor. Le Conseil d'Administration et moi-mêmesommes convaincus que cette proposition est à ce stade la seule qui offre une réelle perspective stratégique à Solocal. Ycor apportera son expertise et sa connaissance approfondie de notre marché.»

Afin de l'assister dans la poursuite des discussions relatives aux offres précitées et de faciliter l'émergence d'une solution de nature à assurer sa pérennité, la Société annonce avoir obtenu le 1er mars 2024 l'ouverture d'une procédure de conciliation à son bénéfice. La SELARL FHB, prise en la personne de Me Hélène Bourbouloux, a été nommée conciliateur.

1 Sous réserve d'accords internes.

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Description de l'Offre Ycor

L'Offre d'Ycor prévoit notamment :

• • des apports substantiels exclusivement en fonds propres dont un apport maximum de 40 millions d'euros d'argent frais de la part d'Ycor via des augmentations de capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
  • le potentiel apport en nature de la société Regicom à la Société2 ;
  • le remboursement partiel, à la date de restructuration effective, d'une partie de la dette senior existante avec une partie des produits des apports en fonds propres mentionnés ci- dessus ;
  • une réduction massive du montant nominal de la dette brute existante du Groupe de l'ordre de 80% avec des modalités d'amortissement ou de conversion en capital différentes selon la nature des dettes réinstallées.
• l'issue des opérations envisagées dans cette offre, la Société serait contrôlée par Ycor. Les actionnaires actuels de Solocal Group seraient massivement dilués (leurs actions existantes représenteraient moins de 1% du capital).

Une présentation plus détaillée de l'offre est faite en annexe.

Description de l'Offre Stand Alone

L'Offre Stand Alone prévoit notamment :

• • un nouveau financement sous forme de dette d'un montant maximum de 20 millions d'euros (qui pourrait être potentiellement augmenté);
  • le remboursement en numéraire d'une partie de la dette senior pour un montant inférieur à celui de l'Offre d'Ycor, puis un remboursement complémentaire via le produit potentiel d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription;
  • une réduction massive du montant nominal de la dette brute existante du Groupe dont la totalité des Obligations, avec des profils d'amortissements différents selon la nature des dettes réinstallées.
• l'issue des opérations envisagées dans l'Offre Stand Alone, la Société serait contrôlée par les créanciers obligataires. Les actionnaires actuels de Solocal Group seraient massivement dilués (leurs actions existantes représenteraient moins de 1% du capital).

Une présentation plus détaillée de l'offre est faite en annexe.

2 Regicom, Ycor et la Société vont entrer en discussion afin de définir les contours d'un potentiel projet d'apport en nature de la société Regicom à la Société.

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Prochaines étapes duprocessus de restructuration

La Société entend poursuivre le dialogue avec ses créanciers financiers (créanciers senior et obligataires) et Ycor, sous l'égide du conciliateur, en vue d'aboutir à une solution qui lui permette de bénéficier des liquidités dont elle a besoin et de réduire substantiellement le poids de sa dette tout en assurant la perennité des activités du groupe Solocal (le « Groupe ») via un projet créateur de valeur pour l'ensemble des parties prenantes. Le Conseil d'administration examinera avec la plus grande attention les éventuelles modifications apportées à ces offres.

A cet égard, tout en poursuivant ses discussions avec ses créanciers obligataires, Solocal Group consultera l'Assemblée Générale Unique des Obligataires (l'« AGUO ») sur la mise en œuvre de l'Offre d'Ycor, selon les termes proposés par la Société, par le biais de la modification du plan de sauvegarde en cours. L'envoi des convocations à cette AGUO est envisagé dans les prochains jours.

L'Offre d'Ycor présentée précédemment prend pour hypothèse une mise en œuvre dans un cadre consensuel avec les différentes parties prenantes. Néanmoins, en l'absence d'accord des créanciers obligataires pour modifier le plan de sauvegarde en cours, la Société envisage de mettre en œuvre dans le cadre procédural approprié l'Offre Ycor dont les termes seraient modifiés pour tenir compte notamment des délais et contraintes additionnels.

La Société tiendra le marché informé de l'avancement des discussions.

La Société précise par ailleurs qu'elle ne bénéficie plus depuis le 29 février 2024 de waiver au titre du report de paiement de ses intérêts financiers relatifs à la dette obligataire et qu'elle n'a pas payé les intérêts dus à date s'élèvant à un montant de 15,6m€.

Données financières estimées

Afin de donner au marché les éléments relatifs à la performance financière 2023, la Société communique les données financières estimées ci-dessous. Ces éléments clés de performance ont été établis sur la base d'états financiers consolidés préparés selon l'hypothèse de la continuité d'exploitation. Ces états financiers n'ont pas pu être arrêtés par le Conseil d'Administration en raison de l'avancement des négociations avec les créanciers décrit précedemment et qu'ils sont en cours d'audit :

La marge d'EBITDA récurrent rapportée au chiffre d'affaires est d'environ 18% soit une baisse significative par rapport à l'année 2022.

Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose d'une trésorerie nette de 55,7 millions d'euros, vs. 70,8 millions d'euros au 31 décembre 2022.

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Perspectives 2024

Le niveau des ventes en acquisition en 2024 devrait être de l'ordre de celui de 2023. Cette stabilisation devrait être permise par la rationalisation à compter du 1er janvier 2024 de la force commerciale terrain en une seule force commerciale en charge à la fois de l'acquisition de nouveaux clients et du développement du portefeuille clients actuel.

Cependant, conséquence d'une activité commerciale difficile en 2023, d'un taux de churn élevé malgré des investissements conséquents au niveau de l'expérience clients et aux difficultés à fidéliser la clientèle TPE/PME confrontée à un contexte économique incertain, le Groupe anticipe un chiffre d'affaires 2024 en retrait par rapport à celui de 2023 d'environ 10%.

En 2024, la Société poursuivra ses efforts de maîtrise des coûts afin de maintenir une marge d'EBITDA autour de 15%. Les efforts du Groupe se concentreront sur la productivité des forces de vente, la mise en œuvre de projets ayant des impacts directs et à court terme sur ses produits et son média PagesJaunes ainsi que sur l'amélioration de l'expérience client visant à limiter le churn.

La Société tiendra le marché informé de la date de la publication de ses résultats financiers.

• Obligations » désigne les obligations d'un montant total en principal de 176.689.747,06 € (au 31 décembre 2023) portant intérêts à Euribor (avec taux Euribor 3 mois flooré à 1 %) + 7 % spread et arrivant à échéance au 15 mars 2025 (ISIN: FR0013237484) émises par Solocal Group.
• Mini Bond » désigne les obligations d'un montant total en principal de 18.743.702,88 € (au 31 décembre 2023) portant intérêts à Euribor (avec taux Euribor 3 mois flooré à 1 %) + 7 % spread et arrivant à échéance au 15 mars 2025 (ISIN: FR0013527744) émises par Solocal Group.
• RCF » désigne la facilité de crédit senior renouvelable d'un montant en principal de 34.000.000 € portant intérêts à Euribor (avec taux Euribor flooré à 0 %) + 5 % de marge.

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Annexe

1. Incluant l'option de sur-allocation de 15%
2. Regicom, Ycor et la Société vont entrer en discussion afin de définir les contours d'un potentiel projet d'apport en nature de la société Regicom à la Société.

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1. Si garantie appelée dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien de DPS.
2. Incluant 3 séries de warrants de 2,06% du capital chacun, avec un prix d'exercice de respectivement 3x, 5x et 7x le prix de souscription de l'émission de droits

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Avertissement

Ce communiqué de presse a été préparé par Solocal Group exclusivement à titre d'information. Il ne constitue ni n'inclut aucun conseil ou recommandation de Solocal Group (ou de toute autre personne) concernant les titres de Solocal Group ou concernant le bien-fondé de toute transaction ou la prise de toute décision d'investissement. Il ne constitue ni n'inclut aucune confirmation ou engagement de Solocal Group (ou de toute autre personne) concernant la valeur présente ou future des activités de Solocal Group, de ses titres, de ses filiales ou de tout autre actif de Solocal Group.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat ou d'échange ou d'acquisition de titres aux États-Unis ou dans toute autre juridiction. Les titres mentionnés dans le présent communiqué de presse ne peuvent être offerts, vendus, échangés ou livrés aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption applicable à l'obligation d'enregistrement en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié. Les titres mentionnés dans le présent communiqué de presse ne sont pas et ne seront pas enregistrés aux États-Unis. Ce communiqué de presse ne vise pas, ni n'est destiné à être distribué, publié, mis à disposition ou utilisé par une personne ou une entité citoyenne, résidente ou située dans une localité, un État, un pays ou une autre juridiction, lorsque cette distribution, publication, mise à disposition ou utilisation serait contraire à la loi ou à la réglementation, ou nécessiterait un enregistrement ou une licence dans cette juridiction. Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives fondées sur les opinions et les attentes actuelles concernant des événements futurs. Ces déclarations prospectives peuvent inclure des projections et des estimations et leurs hypothèses sous-jacentes, des déclarations concernant les plans, les objectifs, les intentions et/ou les attentes en matière de résultats financiers, d'événements, d'opérations et de services futurs et de développement de produits, ainsi que des déclarations concernant performances ou événements. Ces déclarations sont généralement identifiées par les termes "s'attendre à", "anticiper", "croire", "avoir l'intention de", "estimer", "planifier", "projeter", "pouvoir", "devoir" ou la forme négative de ces derniers et d'autres expressions similaires. Ces déclarations ne sont pas des garanties de performances futures et sont soumises à des risques inhérents, des incertitudes et des hypothèses concernant Solocal Group et ses filiales et investissements, les tendances de leurs activités, les futures dépenses d'investissement et acquisitions, les évolutions relatives aux passifs éventuels, les changements de la conjoncture économique mondiale ou des principaux marchés de Solocal Group, les conditions de concurrence sur le marché et les facteurs réglementaires. La réalisation de ces évènements est incertaine ; leur issue pourrait se révéler différente de celle envisagée aujourd'hui, ce qui est susceptible d'affecter significativement les résultats attendus. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux prévus ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives. Toute déclaration prospective contenue dans le présent communiqué de presse est faite à la date du présent communiqué de presse. Sauf si la loi applicable l'exige, Solocal Group ne s'engage pas à réviser ou à mettre à jour les déclarations prospectives, compte tenu de nouvelles informations ou d'événements futurs. Les résultats et les performances du Groupe sont également susceptibles d'être affectés par divers risques et incertitudes, y compris, sans limitation, les risques identifiés dans les "Facteurs de risque" figurant dans le Document d'enregistrement universel enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2023 et également disponible sur le site Internet du Groupe.

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