SoLocal : Prospectus relatif à certaines opérations d’émissions prévues par le projet de plan de sauvegarde fi...

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COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Boulogne-Billancourt, le 20 juillet 2020

MISE À DISPOSITION D'UN PROSPECTUS RELATIF À CERTAINES OPÉRATIONS D'ÉMISSIONS PRÉVUES PAR LE PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE FINANCIÈRE ACCELERÉE MODIFIÉ DE SOLOCAL GROUP

Solocal Group annonce que l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») a approuvé le 20 juillet 2020 sous le numéro N° 20 - 366 le prospectus (le « Prospectus ») mis à la disposition du public à l'occasion de :

• l'admission sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») d'un nombre maximum de 212,5 millions d'actions nouvelles (les « Actions Créanciers ») émises dans le cadre d'une augmentation de capital, d'un montant maximum brut (prime d'émission incluse) de 17 millions d'euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des porteurs d'Obligations (ou de leurs affiliés), portant intérêt au taux de marge plus EURIBOR 3mois, émises par la société Solocal Group le 14 mars 2017 et à échéance au 15 mars 2022 (les « Obligations »), qui seront souscrites par voie de compensation de créances, au prix de souscription de 0,08 euro par action nouvelle ;
• l'admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris d'un nombre maximum de 367 231 638 d'actions nouvelles (les « Actions de Restructuration ») émises dans le cadre d'une augmentation de capital, d'un montant maximum brut (prime d'émission incluse) de 13 millions d'euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations (ou de leurs affiliés), qui seront souscrites par voie de compensation avec les créances qu'ils détiennent à l'encontre de la Société au titre des Commissions de Restructuration, au prix de souscription 0,0354 € par action ;
• l'émission et l'admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris d'un nombre maximum de 627 041 466 actions nouvelles (les « Actions Gratuites ») attribuées gratuitement par la Société à l'ensemble des actionnaires justifiant d'une inscription en compte (après clôture de la séance de bourse) le dernier jour de négociation précédant l'ouverture de la période de souscription des Actions Créanciers, à l'exception de la Société au titre de ses actions auto-détenues, à raison d'une Action Gratuite pour une action existante.

Ces opérations seraient réalisées dans le cadre du plan de renforcement de la structure financière dont les termes ont été annoncés le 3 juillet 2020 par la Société. Le projet de plan de sauvegarde modifié a été approuvé le 13 juillet 2020, à l'unanimité des votes exprimés, par l'assemblée unique des obligataires.

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La réalisation des opérations susvisées reste soumise :

• à l'approbation par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société devant se tenir le 24 juillet 2020 sur première convocation (l'« Assemblée Générale ») des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du projet de Plan de Sauvegarde
  Modifié, et plus particulièrement la résolution relative à la réduction du capital social par voie de réduction à un centime d'euro de la valeur nominale unitaire des actions de la Société et celles relatives aux émissions d'Actions Créanciers, d'Actions de Restructuration et d'Actions Gratuites, ainsi qu'à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un nombre maximum de 10 983 333 333 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à souscrire en numéraire ou par voie de compensation de créances d'un montant maximum brut (prime d'émission incluse) de 329,5 millions d'euros au prix de souscription de
  0,03 euro par action, à raison de 13 Actions Nouvelles pour 1 action existante, garantie par les porteurs d'Obligations (ou leurs affiliés) qui pourront, à ce titre, souscrire une partie des Actions Nouvelles en numéraire, en espèces ou par compensation avec une partie de leurs créances ; étant précisé que le nombre d'Actions Nouvelles pourra être porté à un nombre maximum de 11,2 milliards d'Actions Nouvelles (hors Clause d'Extension), soit un montant maximum brut (prime d'émission incluse) de 336 millions d'euros et à raison de 44 Actions Nouvelles pour 3 actions existantes ;
• à la réalisation effective de la réduction de capital susvisée, subordonnée à l'absence d'opposition des créanciers de la Société dans le délai de 20 jours calendaires à compter du dépôt au greffe du procès-verbal de l'Assemblée
  Générale, ou, en cas d'opposition valablement formée, au remboursement des créances ou à la constitution de garanties suffisantes par la Société ;
• à l'obtention d'une décision de l'AMF confirmant l'absence d'obligation pour
  GoldenTree Asset Management LP et ses fonds affiliés (« GoldenTree ») de déposer une offre publique (sur le fondement des articles 234-8,234-9 2° et 234-10 du Règlement général de l'AMF) du fait de la réalisation des opérations décrites ci- dessus ; et
• à l'arrêté par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du projet de modification du plan de sauvegarde financière accélérée de la Société (lui-même initialement arrêté le 9 mai 2014, suite à l'ouverture le 9 avril 2014 d'une procédure de sauvegarde financière accélérée au bénéfice de la Société, par le Tribunal de commerce de Nanterre, et modifié une première fois par jugement du 22 décembre
  2016), tel qu'approuvé le 13 juillet 2020 par l'assemblée unique des obligataires (le « PlandeSauvegarde Modifié »). Selon le calendrier indicatif actuellement envisagé, le tribunal devrait examiner la demande d'arrêté du projet de Plan de Sauvegarde
  Modifié au cours de la semaine du 27 juillet 2020, l'arrêté devant intervenir vers le 5 août 2020.

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Les opérations de réduction de capital et d'émission prévues dans le Plan de Sauvegarde Modifié forment un tout indivisible, de sorte que si l'une des résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale était rejetée, aucune d'entre elles ne serait alors mise en œuvre.

Ce Prospectus et l'approbation par l'AMF portent exclusivement sur l'émission des Actions Gratuites et sur l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des actions nouvelles de la Société à émettre dans le cadre des émissions d'Actions Créanciers, d'Actions de Restructuration et d'Actions Gratuites. Ainsi l'émission d'Actions Nouvelles n'est présentée dans ce Prospectus qu'à titre d'information, car formant un tout indissociable avec les autres émissions, et fera l'objet d'un autre prospectus qui sera soumis à l'approbation de l'AMF la semaine du 31 août, selon le calendrier indicatif.

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du Prospectus, composé (i) du Document d'Enregistrement Universel 2019 de la Société déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0429, (ii) de l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel 2019 déposé auprès de l'AMF le 20 juillet 2020 sous le numéro D.20-0429-A01 ainsi que (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais au siège social de la Société (204 Rond- Point du Pont de Sèvres - 92649 Boulogne-Billancourt), sur le site Internet de la Société (www.solocal.com) ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Expertise indépendante

Solocal Group rappelle qu'elle a mis à la disposition de ses actionnaires le 10 juillet 2020 le rapport établi par le cabinet Finexsi, nommé sur une base volontaire conformément à l'article 261-3 du règlement général de l'AMF, afin de se prononcer sur le caractère équitable du projet de réduction de l'endettement et du renforcement des capitaux propres de Solocal Group.

Ce rapport de l'expert indépendant est reproduit, in extenso, en Annexe 1 de la note d'opération susvisée et est également disponible au siège social de Solocal Group et sur le site internet de la société (www.solocal.com - Investisseurs - Publications Financières - Assemblées générales - Assemblée générale mixte 24 juillet 2020).

Pour mémoire, les conclusions du rapport du cabinet Finexsi sont les suivantes :

• Rappelons tout d'abord que notre rapport n'a pas pour objet de donner aux actionnaires une recommandation implicite ou explicite de participation à l'Opération, mais de leur apporter une information et une opinion sur les modalités et incidences pour eux de cette Opération.

Les actionnaires et créanciers de SOLOCAL sont confrontés aux difficultés financières de la Société, qui pourraient remettre en cause la continuité d'exploitation du

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Groupe. C'est la troisième restructuration financière engagée dans un tel contexte depuis 2014.

Alorsquela Sociétéavaitdûaccélérerlerythmedesa mutation etqu'elleentrevoyait les premiers effets positifs de sa transformation opérationnelle et stratégique avec des indicateurs de performance en amélioration sur l'exercice 2019, mais avec des marges de manœuvre réduites en termes de liquidité, la crise du Covid-19 a vu s'effondrer les prises de commandes pendant la période de confinement, induisant une forte diminution de son chiffre d'affaires et une détérioration à très court-terme de ses liquidités. L'impact de cette crise aura pour effet sur un plan financier et selon le Management, de retarder de près de 3 années l'atteinte de ses objectifs de performance.

C'est dans ce contexte que la Société a pris la décision de suspendre le paiement des coupons des emprunts obligataires et d'ouvrir une procédure de conciliation.

Les augmentations de capital proposées s'inscrivent dans ce contexte de besoin de trésorerie, puisqu'elles permettraient à la Société d'obtenir le montant de trésorerie nécessaire à la continuité d'exploitation, estimé par le Management à 85M€, et d'accéder au PGE de 32M€ conditionné à celle-ci, étant précisé qu'un mécanisme de garantie de ce montant par une ligne de financement obligataire additionnelle a été mis en place pour pallier le cas où ce PGE ne serait pas obtenu.

Cette Opération permettrait également d'abaisser le montant de la dette totale brute entre 225M€, en considérant l'Extension de l'Augmentation Actions Nouvelles, et 256M€ en fonction des différents scénarios. Les conditions financières de la dette obligataire résiduelle refinancée induisent une augmentation marginale du taux d'intérêt compte tenu du ratio de levier après restructuration, et prévoient que le remboursement anticipé, antérieurement possible à tout moment sans pénalités, ne puisse pas intervenir avant 2,5 années après la date de réalisation juridique de l'Opération. En définitive, les charges d'intérêts annuelles totales seraient néanmoins abaissées à moins de 20M€ (contre plus de 40M€ en 2019), ce qui redonne des marges de manœuvre à la Société.

Nous comprenons qu'aucune autre solution de financement à court-terme n'a été trouvée par le Management qui soit acceptable pour les créanciers, lesquels bénéficient d'un nantissement sur les titres de SOLOCAL SA et doivent donner leur accord en cas de refinancement de leur créance autrement qu'au pair. Si cette Opération venait à échouer, la continuité d'exploitation de la Société serait compromise, conduisant très probablement à l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire.

Pour apprécier la situation de l'actionnaire et des créanciers dans le cadre de la restructuration, nous avons mis en œuvre une évaluation multicritères de SOLOCAL

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afin de procéder aux calculs de dilution et de retour sur investissement théorique pour l'actionnaire. Cette valorisation théorique, repose à titre principal sur la méthode DCF en hypothèse de continuité d'exploitation, puisqu'elle intègre l'incidence de la restructuration financière et l'apport de la trésorerie nécessaire, mais elle suppose également que les prévisions actualisées établies par le Managementdanslecontextedecriseseréalisentsansaléa majeur, cesdeux points conditionnant donc la continuité d'exploitation du Groupe. Elle fait ressortir une fourchette de valeur par action comprise entre 0,0398€ et 0,0486€.

Sur la base des travaux décrits dans le présent rapport sur la valorisation du Groupe et l'examen des conditions financières de l'Opération, nous devons formuler les principales remarques suivantes.

Pour ce qui concerne les actionnaires :

L'Opération qui est proposée offre la possibilité à tout actionnaire qui le souhaite (et en a les moyens) d'y souscrire, puisque la majeure partie du montant cumulé des augmentations de capital est avec maintien du droit préférentiel de souscription. Cette possibilité implique un engagement important de l'actionnaire et une exposition additionnelle à l'action SOLOCAL.

Les travaux d'évaluation que nous avons conduits à partir des prévisions financières établies par le Management et actualisées post-Covid-19 montrent que la valeur selon le critère DCF avant restructuration est cohérente avec le prix de souscription des 0,03€ compte tenu du niveau d'endettement actuel.

Aussi, en souscrivant de nouvelles actions à 0,03€, l'actionnaire qui le souhaite peut réduire fortement son prix de revient moyen unitaire. Il bénéficierait aussi de la possibilité de négocier son DPS, dont la valeur théorique est significative, mais dont la négociabilité effective est difficile à appréhender dans un volume d'augmentation de capital aussi significatif.

Si les actionnaires ne participaient pas à l'Opération, ils seraient dilués au maximum

• un taux de détention de 9,7%, la distribution d'Actions Gratuites à tous les actionnaires actuels, quel que soit leur arbitrage concernant leur participation ou non à cette opération, concourant à limiter cette dilution. Dans l'hypothèse d'une souscription à 100% par les actionnaires, le taux de détention par ces derniers serait de 73,8% à 81,2% selon le niveau de souscription de l'Augmentation Créanciers.

L'analyse de la valeur théorique de la société post-Opération selon la méthode DCF montre qu'il existe un potentiel de création de valeur induit par cette restructuration compte tenu de la situation actuelle et du prix de souscription de 0,03€. Il résulte de nos analyses qu'un actionnaire qui exercerait au moins la moitié de ses droits de souscription ne subirait, sous réserve de la réalisation du plan d'affaires et de la

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création de valeur induite, aucune perte de valeur au regard du cours de bourse moyen 60 jours avant suspension. Toutefois, cela représente une exposition supplémentaire pour l'actionnaire.

Selon son taux d'exercice des DPS et sur la base du CMPV 60 jours avant suspension de cours, cette dilution ou relution théorique en valeur pour l'actionnaire serait comprise entre -48% et +23% selon qu'il ne participe pas, ou qu'il participe, étant observé que ces analyses reposent sur le cours de bourse de la Société qui est à notre avis surévalué par rapport à sa valeur intrinsèque.

Pour ce qui concerne les créanciers :

Les augmentations de capital réservées aux créanciers (Augmentation Créanciers et Augmentation Actions Restructuration) sont à un prix de souscription supérieur à l'augmentation de capital avec maintien du DPS, ce qui permet d'en attester le caractère équitable pour l'actionnaire dont la dilution consécutive sera atténuée par ce prix de souscription, étant précisé que leur quantum reste marginal par rapport à l'Opération dans son ensemble.

Les créanciers proposent, en outre, de garantir (i) l'apport en numéraire nécessaire

• la continuité d'exploitation et à la poursuite du plan de transformation conduit par le Management, soit 85M€, et (ii) le désendettement de la société par incorporation de leurs créances dans l'hypothèse où la souscription par les actionnaires ne serait pas suffisante.

Ainsi, le prix moyen de souscription des créanciers, incluant leur souscription dans le cadre de l'augmentation de capital avec DPS, reste supérieur au prix de souscription moyen des actionnaires dans le cadre de cette opération, puisqu'il est compris entre 0,306€ et 0,337€, alors que celui des actionnaires est compris, sans considérer l'Extension, entre 0,0230€ et 0,0281€ en incluant l'effet relutif des attributions d'Actions Gratuites.

Le fait d'appliquer le même prix de souscription de 0,03€ pour la tranche garantie assurant l'apport de trésorerie nouvelle par les créanciers au cas où les actionnaires ne souscriraient pas, n'appelle pas de remarque de notre part. En revanche, le fait d'appliquer ce même prix de souscription de 0,03€ pour la tranche qui se verrait souscrite par les créanciers par compensation de leur créance peut apparaître défavorable pour les actionnaires, compte tenu (i) de la décote observée sur le marché pour ces obligations et (ii) du fait du caractère limité et conditionnel de l'abandon de créance consenti, puisque l'abandon de créances à hauteur de 10% maximum ne s'appliquerait que dans l'hypothèse d'une souscription par les actionnaires supérieures à 100M€, soit 85M€ pour les besoins de trésorerie de la Société et 15M€ pour le remboursement du RCF, montant qui serait éventuellement ajusté à hauteur de la Commission de Soutien. Cette remarque doit néanmoins être

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modulée du fait que les actionnaires bénéficieront de l'effet relutif de l'attribution d'une action gratuite pour une action détenue, ce dont les créanciers ne bénéficieront pas, que les créanciers ont donné leur garantie pour la bonne exécution de l'augmentation de capital de 329,5M€, et qu'enfin le principal créancier s'est engagé à souscrire à l'augmentation de capital réservée à un prix de souscription supérieur, soit une souscription de 10,5M€ à 0,08€ et non à 0,03€. Enfin, rappelons que les créanciers qui participeraient à l'Augmentation Créanciers bénéficieraient de ce prix de souscription de 0,03€ au titre de l'exercice des DPS obtenus à l'issue de celle-ci.

En définitive, les taux de dilution/relution en termes de valeur apparaissent in fine équilibrés entre les parties prenantes si l'on considère la nécessité d'un apport en trésorerie et de l'accès au PGE à des conditions normales qui interviendrait grâce à la garantie octroyée par les créanciers, permettant ainsi d'assurer la continuité d'exploitation confortée par une diminution substantielle de l'endettement.

Dès lors, dans le contexte de difficultés financières actuelles de la Société, nous estimons qu'à la date du présent rapport, les modalités de l'Opération sont équitables du point de vue financier pour les actionnaires. ».

Annexe : Résumé du Prospectus

Avertissement

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de valeurs mobilières de Solocal Group en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tous autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d'Amérique.

Ce communiqué n'est pas une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de

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valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder

• quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat de valeurs mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le Prospectus approuvé par l'AMF diffusé sur le site internet de la Société et de l'AMF.

Espace économique européen

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autre que la France, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un des Etats membres. Par conséquent, toute offre de valeurs mobilières de Solocal Group ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats membres, (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus), ou

1. dans toute autre hypothèse dispensant Solocal Group de publier un prospectus conformément à l'article 1(4) du Règlement Prospectus.

Etats-Unis d'Amérique

S'agissant des Etats-Unis, les valeurs mobilières de Solocal Group n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées en application du U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé (désigné ci-après le « Securities Act »). Les valeurs mobilières de Solocal Group ne peuvent être offertes, vendues, exercées ou livrées sur le territoire des États-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du Securities Act ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement.

Royaume-Uni

Le Prospectus est distribué et destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des « investment professionals » (à savoir, notamment, des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement) selon l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) (le « FSMA ») Order 2005 (l'« Ordre »), ou (iii) sont des « high net worth entities » ou toute autre personne entrant dans le champ d'application de l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordre (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) (ci-après dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Les valeurs mobilières ne sont disponibles qu'aux Personnes Qualifiées, et toute invitation, offre ou accord d'achat des actions de la Société ne pourra être proposé ou conclu qu'avec des Personnes Qualifiées. Les actions de la Société visées dans le Prospectus ne pourront être offertes au profit de personnes situées au Royaume-

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Uni autres que des Personnes Qualifiées. Toute personne autre qu'une Personne Qualifiée ne devra pas agir ou se fonder sur le Prospectus ou l'une quelconque de ses dispositions.

Australie, Japon et Canada

Les valeurs mobilières ne peuvent pas être offertes, souscrites ou vendues en Australie, au Japon ou au Canada.

Déclarations Prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de l'équipe dirigeante et sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les déclarations prospectives ; pour obtenir plus d'informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par Solocal Group auprès de l'Autorité des marchés financiers et, notamment, le Prospectus.

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RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Numéro d'approbation n°N° 20 - 366 de l'AMF en date du 20 juillet 2020

Section 1 - Introduction au résumé

Nom et code ISIN (numéro international d'identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : LOCAL

Code ISIN : FR0012938884.

Identité et coordonnées de l'émetteur, y compris son identifiant d'entité juridique (LEI)

Dénomination sociale : Solocal Group (la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales et participations, le « Groupe »).

Lieu et numéro d'immatriculation : R.C.S. Nanterre 552 028 425

LEI : 9695005U38X1SF184325

Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») - 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France.

Le Document d'Enregistrement Universel de la Société a été déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0429 et a fait l'objet d'un amendement déposé auprès de l'AMF le 20 juillet 2020.

Date d'approbation du Prospectus : 20 juillet 2020.

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi dans le cas d'une baisse du cours des actions de la Société.

Section 2 - Informations clés sur l'émetteur

2.1. Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?

• Dénomination sociale : Solocal Group
• Siège social : 204 Rond-Point du Pont de Sèvres - 92649 Boulogne-Billancourt Cedex
• Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration
• Droit applicable : droit français
• Pays d'origine : France
• RCS : Nanterre 552 028 425
• LEI : 9695005U38X1SF184325

Principales activités :

Depuis 2010, Solocal Group a entamé sa révolution digitale afin de développer de nouvelles activités Internet et de prendre une avance particulièrement décisive sur le marché de la communication digitale à destination des entreprises locales. Le chiffre d'affaires digital de la Société est ainsi passé en 2010 de 46% du chiffre d'affaires global à 89% en 2019, passant progressivement de la publication, la distribution et la vente d'espaces publicitaires dans les annuaires imprimés (PagesJaunes et PagesBlanches), à la communication digitale et à partir de 2018, avec le lancement de la stratégie « Solocal 2020 »,

• une offre complète de services digitaux sur Internet pour les entreprises. La Société a ainsi pris la décision d'arrêter la publication des annuaires imprimés après l'édition 2020.

La Société propose aujourd'hui trois gammes de services digitaux au sein d'une même plateforme (toutes en mode abonnement) : (i) la gamme

• présence » qui permet aux entreprises de piloter leur présence digitale sur Internet (création de pages spécifiques, mise à jour des informations, publication d'actualités, de textes ou photos, référencement sur des sites internet, moteurs de recherche et e-réputation), (ii) la gamme « sites » qui permet à ses clients d'assurer la création et le référencement de leur site (vitrines internet et e-commerce), et (iii) la gamme « publicité » qui permet à ses clients d'accroître leur visibilité sur Internet, et de développer les mises en relation avec leurs clients et prospects au niveau local (amélioration du référencement dans les moteurs de recherche, publicité ciblée, génération de trafic sur Internet). Les produits afférents reposent très largement sur les grands media fixes et mobiles du Groupe « pagesjaunes.fr », « Mappy », « Ooreka », ainsi que sur les partenariats privilégiés du Groupe, principalement Google, Apple, Facebook, Amazon et Microsoft.

Procédure de Conciliation et Plan de Sauvegarde Modifié : Au second semestre 2019 alors que le poids des décaissements au titre du plan de sauvegarde

de l'emploi (PSE) devenait très significatif, la Société a dû faire face à deux impondérables : (i) le Groupe a engagé des processus de cessions d'actifs non stratégiques, qui n'ont pas abouti en 2019, et (ii) un effet de besoin en fonds de roulement plus défavorable qu'anticipé dû au lancement de la nouvelle

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gamme de produits. Compte tenu de la persistance de ces difficultés, le Président du Tribunal de commerce de Nanterre a ouvert, par ordonnance du 14 novembre 2019, une procédure de mandat ad hoc au bénéfice de la Société et désigné la SELARL FHB, Administrateurs judiciaires, prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, en qualité de mandataire ad hoc. Au cours du mandat ad hoc, la Société est entrée en discussions avec son créancier fiscal et social en vue d'obtenir un échéancier de remboursement sur environ un an. La Société a également mis en place (i) une nouvelle ligne de financement de crédit revolving d'un montant de 10 millions d'euros (RCF) et (ii) une nouvelle ligne de financement en fonds propres signée avec Kepler Cheuvreux. Malgré la poursuite de la reprise de la dynamique commerciale, la Société fait face à des difficultés financières et opérationnelles, accrues dans le cadre de la crise sanitaire actuelle, impactant sa capacité à respecter les engagements pris au titre de son endettement financier. Dans ce cadre, Solocal Group a suspendu le paiement de ses coupons obligataires dus le 15 mars 2020 et le 15 juin 2020, menant à l'ouverture de négociations avec ses créanciers. Une procédure de conciliation a été ouverte à l'égard de la Société par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre le 16 mars 2020 pour une durée initiale de quatre mois. La SELARL FHB, prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, a été désignée en qualité de conciliateur. Les négociations engagées dans ce cadre avec les créanciers obligataires de la Société ont abouti, avec le concours du conciliateur, au projet de Plan de Sauvegarde Modifié, lequel plan envisage notamment les Augmentations de Capital, objets de la présente Note d'Opération et a fait l'objet d'un vote positif de l'assemblée générale des obligataires le 13 juillet 2020 (tel qu'annoncé par la Société via le communiqué de presse diffusé par la Société le 13 juillet 2020). Dans ce cadre et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, la Société procédera à une restructuration financière (composée notamment des opérations envisagées dans la présente Note d'Opération), ce qui lui permettra de réduire sa dette de manière significative et de répondre

• ses besoins de liquidité. En cas de non-approbation des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Modifié par l'Assemblée Générale, le Tribunal ne pourra que constater l'état de cessation des paiements de la Société, la résolution du plan de sauvegarde financière accélérée et la clôture des procédures de conciliation. La Société anticipant cette éventualité, a d'ores et déjà enrôlé une audience devant le Tribunal de commerce de Nanterre, dans l'hypothèse de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire. Dans ce cadre, le comité ad hoc des porteurs d'Obligations, les prêteurs au titre du RCF et la Société se sont entendus sur (i) le financement par certains des créanciers obligataires du besoin de trésorerie de la Société
• hauteur de 120 millions d'euros et (ii) la conversion en actions de la majeure partie des Obligations. Dans l'éventualité de cette opération et à la suite de sa réalisation, les actionnaires existants détiendraient environ 2% du capital de la Société et la structure d'endettement de la Société serait proche de celle présentée dans la présente Note d'Opération. La réalisation de ce plan alternatif demeurerait en tout état de cause soumis à l'approbation par les comités des créanciers, au vote favorable de l'assemblée générale des actionnaires et à l'arrêté du plan de redressement par le Tribunal de commerce de Nanterre.

A la date du Prospectus, le capital social s'élève à 62 704 146,60 euros, divisé en 627 041 466 actions de même catégorie d'une valeur nominale de 0,1 euro (laquelle valeur nominale sera réduite à 0,01 euro suite à la réalisation de la réduction du capital social par voie de réduction à un centime d'euro du nominal de l'action, soumise au vote de l'Assemblée Générale du 24 juillet 2020).

Principaux dirigeants

M. Pierre Danon, Président du Conseil d'administration, et M. Eric Boustouller, Directeur Général.

Contrôleurs légaux des comptes

Auditex, membre du réseau ERNST & Young Global Limited, Tour First 1, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1, membre de la compagnie régionale de Versailles, représenté par M. Jérémy Thurbin.

B.E.A.S., une entité du réseau Deloitte, 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex, membre de la compagnie régionale de Versailles, représenté par M. Jean François Viat.

2.2. Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?

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Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés

Autres informations financières

1. La première application de la norme IFRS 16 suivant la méthode rétrospective simplifiée pour l'exercice 2019 ne permet pas de conserver la comparabilité des périodes 2018 et 2019.

(**) Les données renseignées pour 2017 sont retraitées de l'impact de la première application des normes IFRS9 et IFRS15.

(***) Activités poursuivies

En 2018, le montant des éléments non récurrents constituent une charge de 166,5 millions d'euros et comprenait principalement, des dépenses non récurrentes engagées dans le cadre de la mise en œuvre du plan de restructuration (Cf. Note 1.1.2). Ce plan concerne environ 1 000 personnes pour un coût total net de 164,0 millions d'euros. En 2017, ce montant s'élevait à 15,1 millions d'euros et se composait principalement des dépenses non récurrentes de personnel engagées pour sécuriser la continuité de l'activité et des coûts de départ des personnes non remplacées et des éléments relatifs au changement de gouvernance.

Rapports des contrôleurs légaux

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019 inclus par référence au paragraphe 5.1.7 du Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0429 contient l'observation suivante

:

• Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif à l'application à compter du 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location » décrit dans la note 1.3.2 aux comptes consolidés ».

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018 inclus par référence au paragraphe 6.1.7 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2019 sous le numéro D.19-0183 contient l'observation suivante :

• Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3.1 - « Première application des normes IFRS 9 et IFRS 15 » qui présente les incidences de la première application des normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et IFRS 9 « Instruments financiers »».

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2.3. Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?

Avant toute décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux facteurs de risque propres au Groupe et à

ses activités résumés ci-dessous :

• Risques liés à la stratégie :

Risques liés à la mise en œuvre du projet stratégique « Solocal 2020 » et à la migration du chiffre d'affaires traditionnel vers les nouveaux produits et services digitaux : il est probable que la Société ne réussisse pas à mettre en œuvre son plan stratégique « Solocal 2020 ». Ce dernier consiste à concrétiser ses objectifs financiers à moyen terme mais également à atteindre ses objectifs de croissance de prises de commande, de chiffre d'affaires ou d'économies de coûts attendues ce qui pourraient également impacter les résultats et la liquidité de la Société.

Risques liés à l'adaptation technologique digitale et mobile : devant l'émergence de nouveaux modèles économiques et face à la concurrence accrue sur le marché des services digitaux, l'incapacité de la Société à s'adapter au développement des nouvelles technologies digitales et aux évolutions rapides du marché pourrait avoir un impact négatif sur ses activités, sa situation financière et son résultat d'exploitation.

Risques liés à la dépendance aux partenariats : le chiffre d'affaires de la Société peut être impacté si ce dernier n'est pas en mesure d'entretenir et de développer des relations avec ses partenaires stratégiques.

• Risques liés à l'activité :

Risques cybers liés aux failles de sécurité IT et à la performance des outils informatiques : la Société peut subir des défaillances informatiques, des failles de sécurité ou des perturbations au niveau de ses systèmes d'information, de production et de diffusion dont dépend une grande partie des activités de la Société.

Risques liés à l'indisponibilité du système d'information : la Société peut faire face, comme l'ensemble des entreprises en particulier celles qui exercent sur son marché, à des problèmes d'indisponibilité de son système d'information (SI).

• Risques liés aux ressources humaines :

Risques psychosociaux et absentéisme : comme toutes les entreprises engagées dans un plan de transformation significatif, la Société peut être confrontée à des risques psychosociaux et à de l'absentéisme.

• Risques opérationnels :

Risques liés à l'insatisfaction clients, à la qualité de l'onboarding et au traitement des réclamations : dans le cadre de son projet stratégique « Solocal 2020 », l'entreprise commercialise de nouveaux produits et services digitaux qui pourraient ne pas satisfaire pleinement les attentes de ses clients, ce qui pourrait les conduire à se désengager au profit de la concurrence et avoir, in fine, un impact négatif significatif sur les activités, la situation financière ou le résultat d'exploitation de l'entreprise.

• Risques financiers :

Risque de liquidité : Compte tenu des marges de manœuvre limitées dont disposait la Société fin 2019 (en lien avec les décaissements relatifs au PSE 2018 dont les décaissements ont été très significatifs) et anticipant les effets de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur sa situation de liquidité, Solocal Group a suspendu le paiement du coupon obligataire dû le 15 mars 2020. De façon concomitante, la Société a demandé l'ouverture d'une procédure de conciliation. Le Groupe a ainsi estimé un besoin de liquidités d'environ 120 millions d'euros1 sur les 18 prochains mois. Afin d'assurer la liquidité du Groupe et réduire son niveau d'endettement, la Société a annoncé le 3 juillet 2020 un accord avec ses créanciers financiers (principaux obligataires et prêteurs au titre du RCF) en vue du renforcement de la structure financière et de la liquidité du Groupe. La mise en œuvre de ce plan réduira considérablement le risque de liquidité du Groupe, et reste cependant conditionnée à l'approbation de l'Assemblée Générale et aux autres Conditions Suspensives. Néanmoins il est à noter que du fait de l'incertitude liée à la rapidité de la reprise économique, à l'impact de la crise sanitaire sur le tissu économique des TPE/PME (principal marché de Solocal) et au succès de la transformation du Groupe, les marges de manœuvre intégrées dans les besoins de la Société, et comblées par la restructuration financière, pourraient s'avérer insuffisantes et conduire la Société à rechercher des sources de financement alternatives. Par ailleurs, la possibilité pour la Société de procéder à des amortissements du RCF en actions restera soumise, à compter de l'année 2022, à l'approbation future de l'assemblée générale des actionnaires. À défaut, le RCF ne pourra être amorti qu'en numéraire. Enfin compte tenu du nombre très important d'actions émises dans le cadre des augmentations de capital soumises à l'Assemblée Générale, un afflux de titres sur le marché pourrait peser sur le cours de bourse après les opérations d'augmentation de capital.

Risques liés à la dette de la Société et risques de marché : Au 31 mai 2020, l'endettement net de la Société s'élevait à 448 millions d'euros, dont 398 millions d'euros au titre des Obligations (hors intérêts courus échus et non échus pour 18,6 millions d'euros). Avant toute opération de renforcement de la structure financière du Groupe, et sur la base des prévisions de la Société, la dette financière nette s'élèverait au 31 décembre 2020 à environ 530 millions d'euros hors impact IFRS16 (en ce compris un besoin de trésorerie non financé de l'ordre de 30 millions d'euros). Les termes des Obligations comprennent des restrictions qui pourraient affecter la capacité de la Société à exercer ses activités, limiter sa capacité à réagir en fonction des conditions du marché ou à saisir des opportunités commerciales (ex : financer les investissements de ses activités, restructurer son organisation ou financer ses besoins en capitaux). La non réalisation du Plan de Sauvegarde Modifié, un cas de défaut non remédié ou l'incapacité de la Société à rembourser sa dette obligataire pourrait avoir un effet significatif défavorable pour la Société, jusqu'à entraîner sa faillite ou sa liquidation. L'emprunt obligataire est indirectement garanti par un nantissement portant sur les titres de l'entité Solocal SA détenus par la Société pouvant aboutir in fine, en cas de réalisation

1 Soit 75 millions d'euros de besoin de liquidité opérationnel, 20 millions d'euros de passif fiscal et social constitué pre-Covid, 15 millions d'euros de frais de transaction et 10 millions d'euros pour gérer la saisonnalité de la trésorerie.

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dudit nantissement, à un transfert de Solocal SA aux créanciers bénéficiaires de ce nantissement.

• Risques juridiques et de conformité :

Risques liés à une non-conformitéinformatique et libertés et RGPD : un des principaux impacts du RGPD pour la Société est la transformation des pratiques liées aux traitements des données personnelles (obligation de travailler avec une approche « Privacy by design »). Depuis le 25 mai 2018, le Correspondant Informatique et Libertés (CIL) de l'entreprise a été désigné Délégué à la Protection des Données (DPD) auprès de la Commission nationale de l'informatique et des libertés (CNIL). Afin de se mettre en conformité avec le nouveau cadre législatif, un programme de mise en conformité avec le RGPD a été lancé en juillet 2017 à l'initiative du CIL (désormais DPD). Malgré l'engagement de l'entreprise sur le sujet, il est impossible de garantir l'absence de risque lié à la conformité du groupe compte-tenu de l'assiette large des obligations qui lui incombent (notamment relative à la sécurité des données ou au nombre de traitements quotidiens).

Section 3 - Valeurs mobilières

3.1. Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Nature, catégorie et numéro d'identification des valeurs mobilières offertes et/ou admises aux négociations

Nature et nombre de titres dont l'admission aux négociations est demandée

• Actions Créanciers: un nombre maximum de 212 500 000 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des porteurs d'Obligations (ou de leurs affiliés), qui constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux termes de la 17ème résolution de l'Assemblée Générale, qui seront souscrites par voie de compensation de créances dues au titre des Obligations, au prix de souscription de 0,08 euro par action nouvelle, étant précisé qu'à l'exception de GoldenTree, les membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations ont décidé de ne pas participer à cette augmentation de capital ; ainsi, seuls (i) GoldenTree (dont l'engagement de souscription s'élève à 10,5 millions d'euros) et (ii) les porteurs d'Obligations non-membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations et qui s'y sont engagés avant le 15 juillet 2020 (inclus), pourront souscrire à cette augmentation de capital (au prorata de leur détention, par rapport à la totalité des Obligations détenues par GoldenTree et les porteurs d'Obligations non-membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations), étant précisé qu'au 15 juillet 2020, des engagements de souscription aux Actions Créanciers ont été reçus de la part de porteurs d'Obligations (hors GoldenTree) pour un montant total de 2 956 euros ;
• Actions Nouvelles: un nombre maximum de 10 983 333 333 actions nouvelles à souscrire en numéraire, en espèces ou par voie de compensation de créances, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au prix de souscription de 0,03 euro par action, à raison de 13 Actions Nouvelles pour une action existante, garantie par les porteurs d'Obligations (ou leurs affiliés) qui pourront, à ce titre, souscrire une partie des Actions Nouvelles en numéraire, en espèces ou par compensation avec une partie de leurs créances,
  étant précisé que (i) selon le montant total d'Actions Créanciers qui sera souscrit, le montant total d'Actions Nouvelles pourra être augmenté jusqu'à un montant maximum de 11,2 milliards d'Actions Nouvelles (soit une parité de 44 pour 3) et (ii) en fonction de l'importance de la demande, le Conseil d'administration pourra décider d'augmenter le nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 12,88 milliards d'Actions Nouvelles (dans l'hypothèse où le nombre maximal d'Actions Nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital initiale serait d'un montant de 11,2 milliards d'actions), dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension (la « Clause d'Extension ») ;
• Actions de Restructuration: un nombre maximum de 367 231 638 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations ou leurs affiliés, cessionnaires et ayant-droits (les « Obligataires Restructuration »), qui constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément aux termes de la 20ème résolution de l'Assemblée Générale, qui seront souscrites au prix de souscription de 0,0354 euro par action nouvelle, par voie de compensation de créances avec les créances qu'ils détiennent sur la Société au titre des commissions de restructuration suivantes (i) une commission de garantie d'un montant total de 6,5 millions d'euros pour un nombre maximum de 183 615 819 actions nouvelles au bénéfice des Obligataires Restructuration garantissant une partie de la souscription des Actions Nouvelles en espèces, et (ii) une commission au titre de la restructuration d'un montant total de 6,5 millions d'euros pour un nombre maximum de 183 615 819 actions nouvelles au bénéfice de l'ensemble des Obligataires Restructuration au titre de leur participation à la restructuration ;
• Actions Gratuites: un nombre maximum de 627 041 466 actions attribuées gratuitement par la Société à l'ensemble des actionnaires justifiant d'une inscription en compte (après clôture de la séance de bourse) le dernier jour de négociation précédant l'ouverture de la période de souscription des Actions Créanciers, à raison d'une Action Gratuite pour une action existante (étant précisé que la Société a renoncé au bénéfice des Actions Gratuites dont elle bénéficierait au titre de ses actions auto-détenues).

Les Actions Créanciers, les Actions Nouvelles, les Actions de Restructuration et les Actions Gratuites seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (ISIN FR0012938884).

Monnaie, dénomination et valeur nominale

Devise : euro

Libellé pour les valeurs mobilières : LOCAL

Valeur nominale de l'action : 0,01 euro (prenant pour hypothèse la réalisation de la réduction du capital social par voie de réduction à un centime d'euro du nominal de l'action soumise à l'Assemblée Générale du 24 juillet 2020).

Droits attachés aux valeurs mobilières : les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En

l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants : i) droit à dividendes, ii) droit de vote, étant précisé qu'un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative

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depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire, iii) droit préférentiel de souscription, iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation et v) droit d'information des actionnaires.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité : sans objet.

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions : sans objet.

Politique en matière de dividendes : la Société n'a pas versé de dividendes depuis l'assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2011. Aucune distribution de dividendes au titre de l'exercice 2019 ne sera proposée aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale en date du 24 juillet 2020. Aux termes des Obligations, aucune distribution de dividendes n'est possible, sauf si le ratio de levier financier net consolidé n'excède pas 1,0:1.

3.2. Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Créanciers, les Actions Nouvelles, les Actions de Restructuration et les Actions Gratuites feront l'objet d'une demande d'admission sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris. Leur admission est prévue dès que possible à compter de leur émission, la demande sera faite sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société.

3.3. Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie?

L'émission ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin (au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce). Néanmoins, conformément au Plan de Sauvegarde Modifié :

• GoldenTree, porteur d'Obligations détenant à ce jour environ 30,91% des Obligations en circulation, s'est engagé à souscrire aux Actions Créanciers
• • hauteur de 10,5 millions d'euros. Les titres alloués au titre de cet engagement feront l'objet d'un engagement de conservation d'une durée de 9 mois à compter de leur émission (sous réserve des exceptions usuelles). Les autres porteurs d'Obligations non-membres du comité des porteurs d'Obligations souscrivant aux Actions Créanciers seront soumis au même engagement de conservation, étant précisé qu'au 15 juillet 2020, des engagements de souscription aux Actions Créanciers ont été reçus de la part de porteurs d'Obligations (hors GoldenTree) pour un montant total de 2 956 euros ;
• les porteurs d'Obligations ayant souscrit à des Actions Créanciers se sont engagés à souscrire à des Actions Nouvelles à titre irréductible à hauteur des droits préférentiels de souscription dont ils bénéficieront ;
• dans l'hypothèse où l'augmentation de capital relative aux Actions Nouvelles ne serait pas souscrite en intégralité par les détenteurs de droits préférentiels de souscription à titre irréductible et à titre réductible :
• • les membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations se sont engagés (au prorata de leur détention des Obligations par rapport au montant total détenu par les membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations sauf accord différent conclu entre ces membres) à garantir la libération de l'augmentation de capital en espèces à hauteur d'au moins 85 millions d'euros (nets de la Commission de Soutien (tel que ce terme est défini ci-après)) ;
  • les porteurs d'Obligations (ou leurs affiliés) se sont engagés à garantir le solde de l'augmentation de capital, par compensation avec une partie de leurs créances obligataires, étant précisé que cette garantie s'imposerait à l'ensemble des porteurs d'Obligations du fait de l'adoption du

Plan de Sauvegarde Modifié et serait réalisée au prorata de la valeur des Obligations détenues par chaque porteur d'Obligations (sauf accords différents conclus entre eux).

Il est précisé que les Actions Nouvelles souscrites par GoldenTree seront également assujetties à un engagement de conservation d'une durée de 9 mois à compter de leur émission (sous réserve d'exceptions usuelles).

Il est prévu que soient allouées, (i) une commission de garantie d'un montant total de 6,5 millions d'euros au bénéfice des Obligataires Restructuration garantissant une partie de la souscription des Actions Nouvelles en espèces, et (ii) une commission au titre de la restructuration d'un montant total de 6,5 millions d'euros au bénéfice de l'ensemble des Obligataires Restructuration au titre de leur participation à la restructuration, ces commissions étant payées au moyen d'une augmentation de capital par voie de compensation avec les créances liées auxdites commissions ;

Ces engagements de souscription seront caducs dans l'hypothèse où l'augmentation de capital relative aux Actions Nouvelles n'aurait pas été réalisée avant le 30 novembre 2020.

Par communiqué du 9 juillet 2020, la Société a invité les actionnaires à s'engager, pendant une période de 15 jours à compter du 8 juillet 2020 (soit jusqu'au 23 juillet 2020), à souscrire à titre irréductible à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour tout ou partie de leurs droits préférentiels de souscription (les « Actionnaires Engagés »). Les Actionnaires Engagés bénéficieront d'une commission de soutien égale, pour chacun d'entre eux, à 2,5% du montant effectivement souscrit et libéré en espèces (réduite, le cas échéant, au prorata des engagements reçus, de façon à ce que le montant global de la commission soit plafonné à 2 125 000 euros, payable lors de la réalisation de l'émission et sous réserve de cette réalisation) (la « Commission de Soutien »). Par communiqué du 20 juillet 2020, la Société a annoncé prolonger la période d'engagement jusqu'au 17 août 2020. Il est précisé que les actionnaires demeureront libres de souscrire ou non effectivement aux Actions Nouvelles dans le cadre de la période de souscription des Actions Nouvelles. En effet, la Société ne disposera d'aucune action en réparation à l'encontre d'un actionnaire n'exécutant pas son engagement de souscription et la seule sanction du défaut d'exécution d'un tel engagement sera la perte du droit à percevoir la Commission de Soutien.

A la date de clôture de la restructuration de la Société, une commission au titre de la modification du RCF d'un montant représentant 1,5% du montant emprunté au titre du RCF sera versé aux créanciers RCF.

A la suite de la réalisation des opérations prévues dans la Note d'Opération, le Conseil d'administration sera constitué de huit membres, dont deux administrateurs indépendants nommés sur proposition de GoldenTree. Ces derniers seront cooptés par le Conseil d'administration lors de la prochaine réunion du Conseil d'administration suivant l'Assemblée Générale et leur nomination sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. La cooptation des nouveaux membres sera effective à la date de règlement-livraison de la dernière des opérations prévues dans la

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Note d'Opération. Si GoldenTree réduisait sa participation au capital (i) en dessous de 15%, il n'aurait plus qu'un administrateur au Conseil d'administration, et (ii) en dessous de 5%, il n'aurait plus d'administrateur au Conseil d'administration.

DNCA Finance qui détient 7,91% du capital social et 33,5 millions d'Obligations (pour le compte de différents fonds dont elle assure la gestion) s'est engagé à soutenir le Plan de Sauvegarde Modifié (en ce compris via son vote à l'Assemblée Générale) et à conserver ses actions jusqu'à la date de l'Assemblée Générale. En outre, les actionnaires représentés au conseil d'administration de la Société voteront en faveur des résolutions présentées à l'Assemblée Générale permettant la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Modifié.

3.4. Quels sont les principaux risques spécifiques liés aux valeurs mobilières ?

Risques liés aux opérations prévues dans la Note d'Opération

• L'émission des Actions Créanciers, des Actions Nouvelles, des Actions de Restructuration et des Actions Gratuites peut ne pas se réaliser, notamment dans le cas où tout ou partie des conditions suspensives à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Modifié ne seraient pas satisfaites. Dans ce cas, le Groupe ne disposera pas d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des 12 prochains mois, la continuité d'exploitation sera compromise, ce qui pourrait impliquer une restructuration financière de la Société jusqu'à entraîner sa faillite ou sa liquidation.
• Référé en vue d'obtenir un ajournement sine die de l'Assemblée Générale : A la suite d'une assignation en référé d'heure à heure reçue par la Société le 17 juillet 2020 sollicitant du Président du Tribunal de commerce de Nanterre qu'il ordonne l'ajournement sine die de l'Assemblée Générale, une audience s'est tenue le 20 juillet 2020. L'ordonnance devrait être rendue le 23 juillet 2020 et fera l'objet d'un communiqué de la Société.
• La Société pourrait avoir besoin de financements additionnels. La Société estime que le produit net des émissions et le montant de la trésorerie seront suffisants pour financer le développement de ses opérations pour les 18 prochains mois. Néanmoins, il est à noter que du fait de l'incertitude liée à la rapidité de la reprise économique, à l'impact de la crise sanitaire sur le tissu économique des TPE/PME (principal marché de Solocal) et au succès de la transformation du Groupe, les marges de manœuvre intégrées dans les besoins de la Société et comblées par la restructuration financière, pourraient s'avérer insuffisantes et conduire la Société à rechercher des sources de financement alternatives.

Risques liés à la dilution

• Les actionnaires existants subiront une dilution de leur participation dans le capital social de la Société du fait de la réalisation de l'émission des Actions Créanciers, des Actions Nouvelles, et des Actions de Restructuration.

Risques liés à la volatilité et à la liquidité

• La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.
• Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.

Section 4 - Informations clés sur l'admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières

4.1. À quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Conditions de l'offre : Conformément au Plan de Sauvegarde Modifié, le Conseil d'administration pourra décider de mettre en œuvre les opérations prévues audit plan et présentées dans la Note d'Opération sous réserve de la réalisation des conditions suspensives. Il est précisé que postérieurement

• l'émission des nouvelles actions, la Société prévoit de procéder dans le cadre de l'exécution du Plan de Sauvegarde Modifié à un regroupement des actions de la Société par attribution d'une action nouvelle d'un euro de valeur nominale pour 100 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale chacune (sous réserve de la réalisation de la réduction de la valeur nominale à 0,01 euro de l'action de la Société soumise au vote de l'Assemblée Générale du 24 juillet 2020).

Prix de l'émission :

• Actions Créanciers: le prix de l'émission des Actions Créanciers réservée aux porteurs d'Obligations (ou leurs affiliés) est de 0,08 euro par action (0,01 euro de valeur nominale et 0,07 euro de prime d'émission), soit un montant brut total maximum de l'émission de 17 millions d'euros. Le prix de l'augmentation de capital fait ressortir une décote de l'ordre de 19% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes (VWAP) des cinq derniers cours de clôture au 15 juillet 2020 (qui s'élève à 0,0988€) ;
• Actions Nouvelles: le prix de l'émission des Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription est de 0,03 euro par action (0,01 euro de valeur nominale et 0,02 euro de prime d'émission), soit un montant brut total maximum de l'émission de 329,5 millions d'euros (pouvant être porté à un montant maximum de (i) 336 millions d'euros selon le montant total qui sera souscrit au titre de l'augmentation de capital relative aux Actions Créanciers (dans l'hypothèse où l'augmentation de capital relative aux Actions Créanciers ne serait pas souscrite en intégralité à hauteur de 17 millions d'euros (prime d'émission incluse), le montant de l'augmentation de capital relative aux Actions Nouvelles pourra être augmenté jusqu'à 336 millions d'euros), et (ii) à un montant de 386,4 millions d'euros en cas d'exercice de la Clause d'Extension (hypothèse prise de l'augmentation du montant de l'émission en application du (i) ci-dessus). Le prix de l'augmentation de capital fait ressortir une décote de l'ordre de 70% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes (VWAP) des cinq derniers cours de clôture au 15 juillet 2020 ;
• Actions de Restructuration: le prix de l'émission des Actions de Restructuration réservée aux Obligataires Restructuration est de 0,0354 euro par action (0,01 euro de valeur nominale et 0,0254 euro de prime d'émission), soit un montant brut total maximum de l'émission de 13 millions d'euros. Le prix de l'augmentation de capital fait ressortir une décote de l'ordre de 64% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes (VWAP) des cinq derniers cours de clôture au 15 juillet 2020 ;
• Actions Gratuites: les actions gratuites seront attribuées à titre gratuit à l'ensemble de actionnaires au titre d'une (1) Action Gratuite pour une (1) action existante.

L'expert indépendant nommé sur une base volontaire par les membres du Conseil d'administration de la Société le 17 juin 2020, Finexsi, a conclu au

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caractère équitable de l'émission des actions nouvelles envisagée pour les actionnaires (le rapport publié sur le site Internet est joint à la présente Note d'Opération en Annexe 1). Cette mission s'est conformée aux dispositions des articles 261-3 et suivants du règlement général de l'AMF, étant toutefois précisé que l'expert, qui a établi son rapport dans un délai de 23 jours calendaires correspondant à 17 jours de négociation (et non de 20 jours de négociation tel que cela est prévu à l'article 262-1 II du règlement général de l'AMF), a estimé avoir eu un délai suffisant pour élaborer ce rapport compte tenu des conditions d'exercice de sa mission (laquelle a totalisé 680 heures de travail pour un montant d'honoraires de 175 000 euros (hors

taxes)).

Distribution des actions :

• Actions Créanciers: l'émission des Actions Créanciers est réalisée dans le cadre d'une augmentation de capital réservée à une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément aux termes de la 17ème résolution de l'Assemblée Générale, à savoir les porteurs d'Obligations (ou leurs affiliés). Il est précisé que les Actions Créanciers feront l'objet d'un engagement de conservation pendant une durée de 9 mois à compter de leur émission (sous réserve d'exceptions usuelles) ;
• Actions Nouvelles: l'émission des Actions Nouvelles est réalisée par le biais d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Il est précisé que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, les Actions Nouvelles seront souscrites par les porteurs d'Obligations (ou leurs affiliés) en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, conformément à leurs engagement de garantie de l'augmentation de capital. Les Actions Nouvelles souscrites par GoldenTree seront également assujetties à un engagement de conservation d'une durée de 9 mois à compter de leur émission (sous réserve d'exceptions usuelles) ;
• Actions de Restructuration: l'émission des Actions de Restructuration sera réservée à une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément aux termes de la 20ème résolution de l'Assemblée Générale, à savoir les Obligataires Restructuration ;
• Actions Gratuites: les Actions Gratuites seront attribuées gratuitement aux actionnaires justifiant d'une inscription en compte (après clôture de la séance de bourse) le dernier jour de négociation précédant l'ouverture de la période de souscription des Actions Créanciers, à raison d'une Action
  Gratuite pour une action existante (étant précisé que la Société a renoncé au bénéfice des Actions Gratuites dont elle bénéficierait au titre de ses

actions auto-détenues).

Admission des actions nouvelles : les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris. Leur admission est prévue dès que possible à compter de leur émission. Les actions seront émises sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société.

Expertise indépendante : le cabinet Finexsi, désigné sur une base volontaire par la Société en qualité d'expert indépendant afin d'apprécier le caractère équitable des opérations prévues dans le contexte de la réduction de l'endettement et du renforcement des capitaux propres de la Société, a, dans son rapport d'expertise indépendante en date du 10 juillet 2020, rendu la conclusion suivante : « En définitive, les taux de dilution/relution en termes de valeur apparaissent in fine équilibrés entre les parties prenantes si l'on considère la nécessité d'un apport en trésorerie et de l'accès au PGE à des conditions normales qui interviendrait grâce à la garantie octroyée par les créanciers, permettant ainsi d'assurer la continuité d'exploitation confortée par une diminution substantielle de l'endettement. Dès lors, dans le contexte de difficultés financières actuelles de la Société, nous estimons qu'à la date du présent rapport, les modalités de l'Opération sont équitables du point de vue financier pour les actionnaires ».

Calendrier indicatif :

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• prenant pour hypothèse que (i) l'actionnaire sera actionnaire de la Société le dernier jour de négociation (après clôture de la séance de bourse) précédant l'ouverture de la période de souscription des Actions Créanciers et que (ii) la Clause d'Extension ne sera pas mise en œuvre.

A titre indicatif, la répartition du capital social et des droits de vote à l'issue des Augmentations de Capital serait, selon les hypothèses suivantes :

Hypothèse : émission des Actions Créanciers souscrites à hauteur de 10,5 millions d'euros (prime d'émission incluse), émission des Actions Nouvelles souscrites à hauteur de 336 millions d'euros (prime d'émission incluse) et émission de l'intégralité des Actions de Restructuration et des Actions Gratuites

Estimations des dépenses liées à l'émission

Les dépenses sont estimées à environ 15 millions d'euros.

4.2. Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Raisons des émissions - produit net estimé - utilisation des fonds :

Dans le cadre des difficultés rencontrées par la Société (accentuées par la crise sanitaire actuelle), le Tribunal de commerce de Nanterre a ouvert le 16 mars 2020, une procédure de conciliation pour une durée initiale de quatre mois. Dans ce contexte, ayant été contrainte de suspendre le paiement des coupons obligataires dû le 15 mars 2020 et le 15 juin 2020, la Société a conduit des discussions avec ses créanciers obligataires afin de sécuriser la situation financière du Groupe. Ces discussions ont abouti au Plan de Sauvegarde Modifié. Les opérations décrites dans la Note d'Opération (et plus spécifiquement du Plan de Sauvegarde Modifié) s'inscrivent dans le cadre de la restructuration globale du Groupe, avec pour objectifs de réduire substantiellement l'endettement financier de la Société et de lui permettre de poursuivre son activité (en lui sécurisant un apport de liquidité suffisant au regard de ses besoins opérationnels3).

Les différentes émissions envisagées dans le cadre de la Note d'Opération seront libérées en numéraire par voie de paiement en espèces et par voie de compensation de créances et seront employées principalement (i) au remboursement des Obligations (en principal et en intérêts), (ii) à hauteur d'un montant maximum de 2 125 000 euros au paiement de la Commission de Soutien, et (iii) à hauteur d'au moins 85 millions d'euros, au paiement des frais de transaction, des frais juridique et administratif, et à la reconstitution de la trésorerie de la Société, afin de restaurer l'équilibre du groupe. La souscription aux Actions Créanciers et aux Actions de Restructuration s'effectuant par voie de compensation de créances uniquement, leur émission ne dégagera aucun produit pour la Société ; la souscription d'Actions Créanciers permettra d'abaisser le montant de la dette obligataire de la Société. La souscription aux Actions Nouvelles s'effectuera quant à elle à la fois par voie de compensation de créances et en espèces, permettant ainsi de désendetter la Société tout en sécurisant un apport en espèces d'au moins 85 millions d'euros (nets de la Commission de Soutien). A titre illustratif, le désendettement total de la Société, à la suite de la réalisation des opérations envisagées dans la Note d'Opération, pourrait se présenter comme suit (étant précisé que ce tableau ne prend pas en compte le possible exercice de la Clause d'Extension) :

1. Ibid.
2. Le besoin de liquidité total sur les 18 prochains mois s'élève à 120 millions d'euros : 75 millions d'euros de besoin de liquidité opérationnel, 20 millions d'euros de passif fiscal et social constitué pre-Covid, 15 millions d'euros de frais de transaction et 10 millions d'euros pour gérer la saisonnalité de la trésorerie.

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Hypothèse : émission des Actions Créanciers souscrites à hauteur de 10,5 millions d'euros (prime d'émission incluse), émission des Actions Nouvelles souscrites à hauteur de 336 millions d'euros (prime d'émission incluse) et émission de l'intégralité des Actions de Restructuration et des Actions Gratuites

En prenant pour hypothèses des scénarios de souscription des Actions Nouvelles allant de 0% à 100%(sans mise en jeu de la garantie prise par les

porteurs d'Obligations)

En millions d'euros

Ces différentes émissions seront complétées par l'obtention d'une ligne de financement additionnelle de 32 millions d'euros intégralement garantie par certains créanciers obligataires, via l'émission de nouvelles obligations (dont les termes, notamment financiers, seront identiques aux Obligations sous réserve d'une décote par rapport au pair (OID) de 10%, soit un taux de rendement global (intérêts et OID) pour les créanciers d'environ 10%, dans l'hypothèse où la Société n'obtiendrait pas un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) et/ou un Prêt Atout de la BPI d'un montant d'au moins 32 millions d'euros avant la tenue de l'Assemblée Générale. Cette ligne sera tirée après l'Assemblée Générale pour permettre au Groupe d'assurer ses besoins opérationnels courants.

Convention de prise ferme avec engagement ferme : Sans objet.

Principaux conflits d'intérêts liés à l'admission à la négociation : Voir développements en section 3.3 (les valeurs mobilières font-ellesl'objet d'une garantie ?).

A noter qu'à la connaissance de la Société (sur la base des informations disponibles au 31 mai 2020) deux membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations sont également actionnaires de la Société : (i) DNCA Finance qui détient 7,91% du capital et 33,5 millions d'Obligations (pour le compte de différents fonds dont elle assure la gestion) et (ii) Robus Capital Management, Ltd, qui détient 0,56% du capital social et 20 millions d'euros d'Obligations, étant précisé que DNCA Finance s'est notamment engagé à voter en faveur des opérations envisagées par le Plan de Sauvegarde Modifié lors de l'Assemblée Générale (voir développements en section 3.3). DNCA et Robus, en leur qualité d'actionnaires (au même titre que tous les actionnaires de la Société), ont la possibilité de consentir des engagements de souscription à l'émission des Actions Nouvelles et, par suite, de bénéficier de la Commission de Soutien (voir développements en section 3.3).

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