SoLocal : Rapport financier au 30 juin 2020 et résultats du S1 2020

Rapport financier au 30 juin 2020

Conseil d'administration du 27 juillet 2020

Solocal Group

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 61 704 147 euros Siège social : 204, rond-point du Pont de Sèvres - 92100 Boulogne Billancourt R.C.S. Nanterre 552 028 425

Le carnet de commandes total s'élève à 316,9 millions d'euros au 30 juin 2020, en baisse de -11,9% par rapport au 31 décembre 2019. Cette baisse est en partie due au déclin de l'activité suite

• la crise Covid-19 et à l'arrêt progressif de l'activité Imprimés.

Indicateurs de performance de Solocal

1.2.2. Analyse de l'EBITDA récurrent

Charges externes nettes

Les charges externes récurrentes s'élèvent à (62,1) millions d'euros sur le premier semestre 2020, en baisse de 19,6% soit (15,1) millions d'euros par rapport au premier semestre 2019. Cette baisse s'explique par :

• La poursuite du plan de maîtrise des coûts entamé en 2018 (coûts de maintenance informatique, honoraires, etc..)
• La réduction des coûts liés à la crise sanitaire portée essentiellement par dépenses de marketing et les frais de déplacements mais également par les dépenses affectées aux contenus en lien avec la baisse du chiffre d'affaires mais également du fait d'un meilleur sourcing sur les produits de Performance, dont Booster Contact;
• La réduction des coûts variables de l'activité print en lien avec l'arrêt programmé de cette activité sur 2020.

Frais de personnel

Les frais de personnel récurrents s'établissent à (96,9) millions d'euros sur le premier semestre 2020, en baisse de 27,7% soit (37,2) millions d'euros par rapport au premier semestre 2019. Cette baisse s'explique par :

• L'impact de la crise sanitaire sur le niveau de l'activité de la période qui a pesé sur les rémunérations variables
• La mise en place des mesures de chômage partiel et total
• L'effet année pleine de la réduction des ETP moyens réalisée dans le cadre du projet de transformation du Groupe.

L'effectif du Groupe au 30 juin 2020 est de 2 515 personnes (hors absence longue durée) dont 49% de commerciaux.

EBITDA récurrent

L'EBITDA récurrent atteint 85,7 millions d'euros sur le 1er semestre 2020, en hausse de 6,8% soit 5,4 millions d'euros par rapport au premier semestre 2019. Le taux d'EBITDA récurrent sur le chiffre d'affaires s'élève ainsi à 35,0% en progression de 7,5 points. L'amélioration de ce taux provient essentiellement de l'effet combiné des mesures de chômage partiel non récurrente et d'un chiffre d'affaires ne reflétant pas encore pleinement les effets de la crise sanitaire. Pour ces mêmes raisons, l'EBITDA du second semestre devrait être en baisse significative par rapport au premier semestre.

1.2.3. Analyse des autres postes du compte de résultat

Résultat d'exploitation

Le tableau suivant présente le résultat d'exploitation des activités poursuivies du Groupe au premier semestre 2020 et 2019 :

Les produits non récurrents de 1,9 million d'euros au 1er semestre 2020 correspondent essentiellement au produit à recevoir lié au dénouement favorable de contentieux historiques sur le CIR. Après prise en compte de ces éléments non-récurrents, l'EBITDA consolidé s'élève à 87,6 millions d'euros au premier semestre 2020, contre 79,6 millions d'euros au premier semestre 2019, soit une hausse de +10,0%.

Les dépréciations et amortissements s'élèvent à (29,8) millions d'euros au 30 juin 2020, et sont en baisse de -19,5% par rapport à 2019. Ceci s'explique principalement par la tendance baissière des investissements sur les dernières années.

Le résultat d'exploitation des activités poursuivies du Groupe est à 57,7 millions d'euros contre 42,6 millions en 2019.

Résultat net de la période

Le tableau suivant présente le résultat net de l'exercice des activités poursuivies du Groupe au premier semestre 2020 et 2019 :

Le résultat financier s'établit à (25,5) millions d'euros sur le premier semestre 2020. L'augmentation des charges financières de +5,3 millions d'euros par rapport au premier semestre 2019 résulte essentiellement de la mise en place et de l'utilisation de nouveaux moyens de financement du Groupe (ligne de crédit renouvelable, ligne de besoin en fonds de roulement) et de l'augmentation du coupon obligataire (10% sur le premier semestre 2020 vs. 8% en 2019).

Le résultat consolidé avant impôts atteint 32,4 millions d'euros sur le premier semestre 2020.

La charge d'impôt sur les sociétés comptabilisée sur le premier semestre 2020 est de (4,4) millions d'euros. Cette charge inclut une charge de CVAE à hauteur de (2,7) millions d'euros.

Le résultat net consolidé du Groupe est positif sur le premier semestre 2020 et s'établit à +28,0 millions d'euros contre 16,5 millions d'euros sur le premier semestre 2019.

1.2.4 Présentation des flux de trésorerie consolidés

Nota bene : le tableau des flux de trésorerie comprend en 2019 les flux de la filiale espagnole cédée QDQ. Sur le premier semestre 2020, il comprend également les 2 mois de flux de cette filiale (non significatifs) en 2020.

La variation du besoin en fonds de roulement est de (41,7) millions d'euros sur le premier semestre 2020. La variation du BFR clients est négative de (48,6) millions d'euros en raison d'un effet volume négatif en lien avec la baisse du chiffre d'affaires (en ce compris l'activité Imprimés) mais également de l'impact significatif de la baisse de encaissements clients sur le deuxième trimestre dans le contexte de la crise sanitaire. La variation positive du « BFR Autres » correspond essentiellement à la constitution du passif fiscal et social sur la période.

Les éléments non récurrents s'élèvent à (19,5) millions d'euros sur le premier semestre 2020 et comprennent les décaissements liés au projet de transformation Solocal 2020. Sur l'année 2020, ces

Les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location inscrits à l'actif sont de 71,3 millions d'euros. Les investissements incorporels et corporels sont de 26,7 millions d'euros au 30 juin 2020.

1.5 Perspectives de l'année 2020

L'ensemble des résolutions nécessaires à la mise en oeuvre du plan de renforcement de la structure financière a été approuvée à plus de 93% par l'Assemblée Générale Mixte « AGM» des actionnaires qui s'est tenue le vendredi 24 Juillet 2020. Pour rappel, ce plan repose sur une augmentation de capital de 347 millions d'euros sécurisant 85 millions d'euros de liquidité dans le groupe et permettant une réduction de l'endettement d'environ 262 millions d'euros.

Pour assurer les besoins de trésorerie à très court terme, elle est complétée par un financement de 32 millions d'euros se décomposant en un prêt ATOUT de 16 millions d'euros apporté par BPI France et l'émission d'un emprunt obligataire de 16 millions d'euros souscris par certains créanciers obligataires. Ces opérations restent soumises à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

• Arrêté du plan de Sauvegarde Financière Accélérée modifié par le Tribunal de Commerce de Nanterre;
• Obtention d'une dérogation de l'Autorité des Marchés Financiers à l'obligation par GoldenTree de déposer une offre publique en application de l'article 234-9 2° du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le financement de 32 millions d'euros sera ainsi tiré en août 2020. Le lancement de l'augmentation de capital aura lieu, quant à lui, au mois de septembre 2020. Le calendrier indicatif de la réalisation des opérations est disponible sur le site solocal.com dans la rubrique Investisseurs. Sur la base de ce calendrier, la période de souscription de l'augmentation de capital avec maintien DPS (qui fera l'objet d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers) devrait avoir lieu entre le 15 et le 29 septembre 2020 pour un règlement-livraison prévu le 5 octobre 2020.

Comme précédemment communiqué, Solocal confirme sa trajectoire avec une baisse attendue du chiffre d'affaires total de -20% et un repli du chiffre d'affaires Digital de l'ordre de -15% sur l'année 2020 par rapport à l'année précédente. L'EBITDA Groupe est attendu au-dessus de 130 millions d'euros pour la totalité du Groupe en 2020.

La crise sanitaire va avoir un impact sur le volume d'acquisition de nouveaux contrats en 2020 et sur le calendrier de la migration du parc client vers les nouveaux services. Le Groupe anticipe un retour à la croissance du chiffre d'affaires Digital dès 2021 mais l'EBITDA 2021 restera marqué par la chute des ventes constatée en 2020 et la sortie de l'activité Imprimés, il devrait atteindre environ 120 millions en 2021.

1.6 Evénements postérieurs à l'arrêté du 30 juin 2020

Un accord visant la restructuration financière de Solocal Group a été signé le 3 juillet 2020.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 24 juillet 2020 a approuvé la mise en œuvre du plan de restructuration financière suivante :

Recapitalisation du groupe

Conformément à l'accord signé avec ses créanciers et suite à l'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires du projet de restructuration, le Groupe lancera une augmentation de capital de 347 millions d'euros intégralement garantie par les créanciers obligataires. Celle-ci permettra une réduction de la dette d'un montant compris entre 252 et 262 millions d'euros et d'un apport en numéraire de 85 millions d'euros.

L'augmentation de capital de 347 millions d'euros se déclinera ainsi :

• Une première augmentation de capital réservée d'un montant maximum de 17 millions d'euros au profit d'un ou plusieurs créanciers obligataires. Cette augmentation de capital sera réalisée au prix de 8 centimes par action et réalisée par conversion de dette en capital ;
• Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 330 millions d'euros qui sera réalisée au prix de 3 centimes par action. Cette augmentation de capital, ouverte à tous les actionnaires, est intégralement garantie par les créanciers obligataires, en apport de liquidités pour 85 millions d'euros et en conversion de dette pour le solde ;
• Une attribution d'actions gratuites au bénéfice de tous les actionnaires existants, à raison d'une action gratuite pour une action détenue au 31 août 2020 sur la base de l'actionnariat de la société immédiatement avant la réalisation de capital réservée soir une émission de 627 millions d'actions.

Ces opérations ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 24 Juillet 2020 et seront réalisées sous réserve de l'obtention d'une dérogation de l'Autorité des Marchés Financiers à l'obligation pour Golden Tree de déposer une offre publique en application de l'article 234-9 2° du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, et de l'arrêté du plan de Sauvegarde Financière Accélérée modifié par le Tribunal de Commerce de Nanterre.

A la suite de la mise en œuvre du plan de restructuration financière susvisé, les impacts comptables suivants seront la décomptabilation de la dette d'origine et l'enregistrement des nouveaux instruments de dette et de capitaux propres.

Compte-tenu de ce qui précède, les comptes de Solocal Group au 30 juin 2020 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation, en partant de l'hypothèse que le plan de restructuration financière susvisé serait mis en œuvre dans le calendrier prévu, et en tout état de cause le 31 décembre 2020 au plus tard.

Lignes de financement

Le 22 juillet 2020, Solocal Group a obtenu l'engagement de mise en place de lignes de financement pour un montant de 32 millions d'euros. Ce financement se décompose en un prêt ATOUT de 16 millions d'euros apporté par BPIfrance Financement et l'émission d'obligations de 16 millions d'euros par certains créanciers.Ces lignes de financement seront tirées en août 2020, pour permettre au groupe d'assurer ses besoins de trésorerie à très court terme.

1.7 Informations complémentaires

1.7.1 Transactions avec les parties liées

Il n'y a pas eu de nouvelles transactions ni évolution significatives sur les parties liées au cours du premier semestre 2020. Les dirigeants constituant des parties liées au 30 juin 2020 sont les membres du Conseil d'administration, y compris le Directeur général et les membres du Comité exécutif. Solocal n'a pas de parties liées autres que ses dirigeeants.

1.7.2 Information sur les principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes sont décrits à la section 2 Facteurs de risque du Document d'enregistrement universel 2019. Cette section a fait l'objet d'une mise à jour dans un Amendement au Document d'enregistrement universel 2019 en date du 20 juillet 2020. A la date de publication du présent rapport, cette description reste valable et permet d'apprécier les principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice 2020.

Notes aux comptes consolidés au 30 juin 2020

Note 1 - Base de préparation des états financiers consolidés

Solocal Group est une société anonyme à Conseil d'administration soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce, ainsi qu'à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises.

Le siège de la Société est domicilié au 204 rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt (France). Elle a été constituée en 2000 et les titres de Solocal Group sont cotés à la bourse de Paris (Euronext) depuis 2004 (LOCAL).

Les états financiers consolidés résumés du Groupe au 30 juin 2020 ont été établis sous la responsabilité du Directeur général de Solocal Group et ont été arrêtés par le Conseil d'administration de Solocal Group en date du 27 juillet 2020.

1.1 Principes et méthodes comptables

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Solocal au 30 juin 2020 ont été établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS approuvées par l'Union Européenne à la date de clôture et d'application obligatoire à cette date.

Les comptes consolidés condensés semestriels au 30 juin 2020 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes consolidés condensés doivent donc être lus conjointement avec les comptes consolidés de l'exercice 2019.

L'ensemble des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2020 sont disponibles sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ecno-1606-2002

1.2 Normes IFRS

Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés résumés au 30 juin 2020 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019 à l'exception des normes, amendements et interprétations IFRS d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 (et qui n'avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe).

1.3 Autres informations

Saisonnalité

Les activités du Groupe ne sont pas soumises à des effets de saisonnalité, il convient de noter cependant pour l'activité Imprimés que, par souci d'optimisation des coûts, les dates de parution des annuaires imprimés (déterminant la reconnaissance des produits et des coûts afférents) peuvent varier d'un trimestre à l'autre, chaque annuaire imprimé ne paraissant qu'une seule fois par an.

Utilisation d'hypothèses

L'établissement des comptes consolidés au 30 juin 2020 conformément aux normes IFRS conduit la direction du Groupe à réaliser des estimations et émettre des hypothèses, qui peuvent avoir un impact sur les montants comptabilisés des actifs et passifs à la date de préparation des états financiers et avoir une contrepartie dans le compte de résultat. La direction a réalisé ses estimations et émis ses hypothèses sur la base de l'expérience passée et de la prise en compte des différents facteurs considérés comme raisonnables pour l'évaluation des actifs et passifs. L'utilisation d'hypothèses

différentes pourrait avoir un impact significatif sur ces évaluations. Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour l'évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, des engagements de retraite, des impôts différés et des provisions. L'information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels et des engagements hors bilan existant à la date de l'établissement des états financiers consolidés résumés fait également l'objet d'estimations.

1.4 Evénements significatifs de l'exercice

1.4.1 Crise Covid-19

Comme annoncé par voie de communiqué de presse le 22 avril 2020, l'impact de la crise sanitaire liée au Covid-19 est très significatif sur l'activité commerciale du Groupe, avec une baisse d'environ -55% de ses prises de commandes au cours de la période de confinement. Pour le mois de mai et juin, les ventes Digital (prise de commande) sont certes inférieures à 2019 pour respectivement -24% et -1%, mais supérieures aux prévisions révisées de l'impact Covid-19 pour près de 12m€. En effet, la sortie de crise a été meilleure qu'attendue en lien avec le retour sur le terrain de la quasi-totalité des forces de ventes couplée à la disponibilité croissante tant des prospects que des clients. L'impact de la crise sanitaire est de l'ordre de -32% sur les ventes Digitales du premier semestre 2020 par rapport au budget qui avait permis l'établissement de la guidance annuelle annoncée le 26 février dernier et abandonnée le 22 avril 2020 du fait de la crise sanitaire.

Du fait de la crise Covid, Solocal a été contraint de suspendre le paiement de ses coupons obligataires de mars 2020 et juin 2020 et d'engager des discussions avec ses créanciers obligataires afin de préserver sa trésorerie et de sécuriser sa situation financière. Une procédure de conciliation pour la société Solocal Group a été ouverte le 16 mars 2020 sous l'égide du Tribunal de Commerce de Nanterre afin d'encadrer au mieux les discussions avec les créanciers de l'entreprise. La société Solocal SA a quant à elle, sollicité du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre une procédure de conciliation en avril 2020 pour lui permettre de faire face aux difficultés résultant de la crise sanitaire.

Afin de faire face aux besoins de trésorerie du groupe pendant la crise sanitaire, Solocal Group a bénéficié du dispositif d'activité partielle et a bénéficié du report de paiement du loyer du deuxième trimestre de Citylights 2. L'accord négocié avec les créanciers a été voté lors de l'Assemblée Générale du 24 juillet 2020 (cf. Note 12.)

Les hypothèses et plans d'affaires retenus dans l'établissement des comptes ont été validés par la Direction et prennent en compte l'incidence de la crise sanitaire.

1.4.2 Cession de la filiale Espagnole QdQ

Le 28 février 2020, Solocal a cédé sa filiale QDQ Media, une agence de marketing digital opérant en Espagne, à AS Equity Partners. Cette cession est intervenue dans le cadre du plan stratégique Solocal 2020, et a permis à Solocal de se concentrer sur ses activités stratégiques et sa nouvelle offre de services digitaux à destination des PMEs et des grands comptes en France.

QDQ Media a enregistré un chiffre d'affaires de 22,5 millions d'euros en 2019 et compte environ 300 employés. La marge d'EBITDA récurrent de l'entreprise était significativement inférieure à celle de Solocal Group.

Le produit de la vente n'a pas eu d'impact significatif sur la position de trésorerie et le niveau d'endettement de Solocal.

1.5 Continuité d'exploitation

Les comptes de Solocal Group au 30 juin 2020 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation, en partant de l'hypothèse que le plan de restructuration financière voté à l'assemblée

générale du 24 juillet 2020 serait mis en œuvre dans le calendrier prévu, et en tout état de cause le 31 décembre 2020 au plus tard. Ce plan permettra à Solocal de faire face à son besoin de liquidité pour les 12 prochains mois.

En parallèle, deux lignes de financement ont été confirmées. Elles seront mises en place et exercées en août 2020 pour un montant de 32 millions d'euros afin de permettre au groupe d'assurer ses besoins de tésorerie à très court terme.

Ces opérations ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 24 Juillet 2020 et seront réalisées sous réserve de l'obtention d'une dérogation de l'Autorité des Marchés Financiers à l'obligation pour Golden Tree de déposer une offre publique en application de l'article 234-9 2° du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, et de l'arrêté du plan de Sauvegarde Financière Accélérée modifié par le Tribunal de Commerce de Nanterre. La réalisation de ces conditions suspensives doit intervenir dans les prochains jours.

Note 2 - Notes annexes aux comptes consolidés

2.1 Indicateurs alternatifs de performance

Afin de suivre et d'analyser la performance financière du Groupe et celle de ses différentes activités, la direction du Groupe utilise des indicateurs alternatifs de performance, indicateurs financiers non définis dans les IFRS. Une réconciliation avec les agrégats des états financiers consolidés IFRS est présentée dans cette note.

La note 2.2 « information par secteur » se réfère à ces indicateurs alternatifs de performance.

2.1.1 Carnet de commande et ventes

Le carnet de commandes correspond aux ventes telles que validées et engagées par les clients à la date de clôture. S'agissant des produits en mode abonnement seule la période d'engagement en cours est considérée.

Concernant les ventes, il s'agit des prises de commande réalisées par la force de vente, et devant donner lieu à une prestation effectuée par le Groupe pour ses clients. Les ventes s'entendent comme nettes des annulations.

2.1.2 EBITDA Digital et Imprimés récurrent

L'EBITDA récurrent correspond à l'EBITDA avant prise en compte des éléments définis comme non récurrents. L'allocation par segment des coûts fixes s'effectue selon l'application de clés de répartition.

Les éléments non récurrents sont des produits et charges en nombre très limités, inhabituels, anormaux et peu fréquents et de montants particulièrement significatifs. Ils correspondent principalement à :

• Des charges de restructuration : il s'agit des coûts correspondant à un programme planifié et contrôlé par le management, qui modifie de façon significative soit le champ d'activité de l'entreprise, soit la manière dont cette activité est gérée, selon les critères prévus par IAS 37;
• Des plus ou moins-values de cession d'actifs

Pour la gestion du Groupe, la direction dissocie les activités désengagées qui sont les filiales ou lignes de business cédées ou abandonnées.

Au cours du premier trimestre 2020, le Groupe s'est désengagé de la filiale espagnole QdQ - Optimizaclick - Trazada.

2.1.3 Eléments non récurrents

Au 30 juin 2020, le montant des éléments non récurrents s'élève à 1,9 million d'euros et se compose principalement des dépenses engagées dans le cadre de la transformation du Groupe.

2.1.4 Besoin en fonds de roulement

2.1.5 Investissements courants

1. L'augmentation des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location correspond aux nouveaux droits d'utilisation de l'exercice 2020.

2.2 Information par secteur

En application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle est présentée en conformité avec le reporting interne du Groupe utilisé par la direction générale pour mesurer la performance financière des secteurs et allouer les ressources.

Le groupe Solocal développe ses activités au sein de deux secteurs opérationnels : « Digital » et

• Imprimés » et a généré un chiffre d'affaires des activités poursuivies de 244,7 millions d'euros au 30 juin 2020, ses activités représentant respectivement 92 % et 8 %.

Digital

L'activité « Digital » se décompose ainsi au 30 juin 2020 :

• L'offre Présence digitale permet aux TPE et PME de piloter leur présence digitale sur l'ensemble du Web (plusieurs dizaines de médias au total dont Google, Facebook, PagesJaunes, Bing, Tripadvisor, Instagram, etc.) en quelques clics, en temps réel et en toute autonomie, via une application mobile unique, ou une interface web. Cette offre représente un chiffre d'affaires de 58,2 millions d'euros au 30 juin 2020. L'offre Présence est commercialisée en mode abonnement avec renouvellement automatique.
• L'offre Publicité digitale permet aux entreprises d'accroître leur visibilité digitale au-delà de leur présence naturelle sur l'ensemble du Web, dans une logique de développement des parts de marché locales. Cette offre intègre le service Référencement Prioritaire lancé au troisième trimestre 2019 et représente un chiffre d'affaires de 129,4 millions d'euros au 30 juin 2020.
• S'agissant de la gamme Sites Internet, Solocal propose à ses clients d'assurer la création et le référencement de leur site (vitrine et e-commerce), selon différents niveaux de budget, toujours en mode abonnement avec renouvellement automatique. Cette offre représente un chiffre d'affaires de 35,4 millions d'euros au 30 juin 2020.
  Destinées aux TPE/PME, les gammes Présence digitale et Publicité digitale se déclinent également pour les grands comptes à réseaux.
• Solocal propose également des Nouveaux services visant à faciliter le quotidien des entreprises, comme par exemple une solution de gestion de la relation clients (CRM) qui a été développée en 2019. Cette offre représente un chiffre d'affaires de 2,3 millions d'euros au 30 juin 2020.

Imprimés

Ce segment comprend les activités du Groupe relatives à la publication, à la distribution et à la vente d'espaces publicitaires dans les annuaires imprimés (PagesJaunes, PagesBlanches), ainsi que d'autres activités du Groupe appelées « Vocal » concernant le marketing direct traditionnel. Le segment Imprimés a vocation à être arrêté fin 2020, et enregistre donc un déclin tendant vers la fin de cette activité.

Le Groupe Solocal a enregistré un chiffre d'affaires Imprimés de 19,5 millions d'euros au 30 juin 2020, en décroissance de -45,8% par rapport à 2019.

Il n'y a pas de transactions intersectorielles significatives.

2.2.1 Par secteur d'activité

Le tableau ci-après présente la répartition des principaux agrégats en fonction des secteurs d'activité:

Chiffre d'affaires selon les gammes de produit

2.2.2 Par zone géographique

Le chiffre d'affaires est présenté sur la base de la localisation géographique des clients. Les capitaux employés, les investissements incorporels et corporels bruts sont présentés par zone des actifs.

Les créances clients ont les échéances suivantes :

3.3 Passifs sur contrats

Les passifs sont principalement constitués au bilan des avances nettes reçues du client dans le cas où la prestation afférente n'a pas encore été rendue mais déjà facturée. Ainsi il s'agit des ventes de produits reconnues ultérieurement en chiffre d'affaires en fonction de la durée de mise en ligne (Services « Digital ») ou de parution (« Imprimés »).

Les passifs sur contrats s'élèvent à 135,9 millions d'euros au 30 juin 2020 contre 194,1 millions d'euros au 31 décembre 2019. Cette baisse est à mettre en relation avec la baisse significative du niveau de l'activité « Imprimés », l'évolution du mix produits Internet vers des produits de publicité digitale principalement, dont la durée de vie est plus courte et de nouvelles règles de facturation.

Note 4 - Dépréciation des éléments d'actifs immobilisés

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture.

Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de la période (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d'utilisation, performances inférieures aux prévisions, chute des revenus et autres indicateurs externes…), leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d'utilité.

Les tests de dépréciation sont réalisés par actif ou par groupe d'actifs en comparant leur valeur recouvrable et leur valeur nette comptable. Lorsqu'une dépréciation apparaît nécessaire, le montant comptabilisé est égal à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des actifs est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d'utilité. Celle- ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur sortie. Elle est appréciée notamment par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés déterminés

dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la direction du Groupe.

Au 30 juin 2020, il n'y a eu aucune perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles.

Note 5 - Trésorerie, endettement et instruments financiers

5.1 Résultat financier

Le résultat financier se décompose de la façon suivante :

1. Essentiellement composé de frais courants liés à la gestion de la dette
2. Le coût de désactualisation correspond à l'accroissement, au cours de l'exercice, de la valeur actuelle des engagements de retraite

5.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie

L'endettement financier net correspond au total de l'endettement financier brut, diminué ou augmenté des instruments dérivés actifs et passifs de couverture de flux de trésorerie, et diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

La dette obligataire et la ligne de crédit revolving tirée ont été reclassées à court terme au cours du premier semestre 2020. En effet, la société n'a pas honoré le paiement de ses coupons obligataires du 15 mars et du 15 juin 2020. La société a obtenu un standstill de la part de ses créanciers jusqu'au 14 juin. Néanmoins, aucun waiver n'a pu être obtenu dans la mesure où la société devait recueillir l'accord des créanciers représentant plus de 90% du nominal de la dette obligataire.

Evolution des passifs issus des activités de financement

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 30 juin 2020, le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie s'élève à 28,1 millions d'euros, principalement constitués de comptes à terme rémunérés non bloqués.

Emission d'obligations

Suite à la réalisation de la restructuration financière en 2017, la dette brute résiduelle du Groupe a été réduite à 397,8 millions d'euros, réaménagée sous la forme d'une émission d'obligations d'un montant de 397 834 585 euros dont le règlement-livraison est intervenu le 14 mars 2017, réservée aux créanciers au titre du Contrat de Crédits, et dont les principales modalités sont les suivantes et restent inchangées sur 2020 :

Intérêts :

• Calcul des intérêts : taux EURIBOR (EURIBOR étant défini pour inclure un taux minimum de 1%) 3 mois plus marge, payables trimestriellement à terme échu ;
• Intérêt de retard : 1 % de majoration du taux d'intérêt applicable.

Marge : pourcentage par année en fonction du niveau du ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée / EBITDA consolidé avant IFRS 16) (Consolidated Net Leverage Ratio) à la fin de la période de référence semestrielle (Accounting Period) la plus récente, tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessous (étant précisé que la marge initiale sera calculée sur une base pro forma des opérations de restructuration) :

Date de maturité : 15 mars 2022.

Cotation : cotation sur la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et admission aux négociations sur le marché Euro MTF.

Remboursement anticipé ou rachat :

• Solocal Group peut à tout moment et en plusieurs fois, rembourser tout ou partie des Obligations à un prix de remboursement égal à 100 % du montant principal majoré des intérêts courus et impayés ;
• Par ailleurs, les Obligations devront faire l'objet d'un remboursement anticipé obligatoire (sous réserve de certaines exceptions) en tout ou partie, en cas de survenance de certains
  événements, tels qu'un changement de contrôle (Change of Control), une cession d'actifs
  (Assets Sale), ou la réception de produits nets de dette (Net Debt Proceeds) ou des produits nets de créances (Net Receivables Proceeds). Des remboursements anticipés obligatoires sont
  également prévus au moyen de fonds provenant d'un pourcentage des flux de trésorerie excédentaires, en fonction du niveau de ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) de la Société.

Engagements financiers :

• Le ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée/EBITDA consolidé avant IFRS
• 1. (Consolidated Leverage / Consolidated EBITDA) devra être inférieur à 3,5:1. Ce ratio est respecté au 30 juin 2020 ;
• Le ratio de couverture des intérêts (EBITDA consolidé avant IFRS 16/charge d'intérêts nette consolidée) (Consolidated EBITDA/ Consolidated Net Interest Expense), devra être supérieur à 3,0:1 ; et à compter de l'année 2017 et (ii) pour toute année suivante si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage·Ratio) excède, au 31 décembre de l'année précédente, 1,5:1 , les dépenses d'investissement (hors opérations de croissance) (Capital Expenditure) concernant Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries) sont limitées à 10 % du chiffre d'affaires consolidé de Solocal Group et ses filiales (Subsidiaries). Ce ratio est respecté au 30 juin 2020 ;

Les modalités des Obligations contiennent par ailleurs certains engagements de ne pas faire, interdisant à Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries), sous réserve de certaines exceptions, notamment de :

• Supporter un endettement financier supplémentaire ;
• Consentir des sûretés ;
• Procéder au paiement de dividendes ou effectuer des distributions aux actionnaires ; par exception, le paiement de dividendes ou des distributions aux actionnaires sont permis si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) n'excède pas 1,0 :1.

Les restrictions contenues dans les modalités des Obligations et décrites ci-dessus pourraient affecter la capacité du Groupe à exercer ses activités, et limiter sa capacité à réagir en fonction des conditions du marché ou encore à saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient. À titre d'exemple, ces restrictions pourraient affecter la capacité du Groupe à financer les investissements de ses activités, restructurer son organisation ou financer ses besoins en capitaux. De plus, la capacité du Groupe à respecter ces clauses restrictives pourrait être affectée par des événements indépendants de sa volonté, tels que les conditions économiques, financières et industrielles. Un manquement de la part du Groupe à ses engagements ou ces restrictions, pourrait entraîner un défaut aux termes des conventions susvisées.

En cas de défaut auquel il ne serait pas remédié ou renoncé, les porteurs des Obligations pourraient exiger que tous les montants en cours deviennent immédiatement exigibles.

Par ailleurs, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de refinancer son endettement ou d'obtenir des financements complémentaires à des conditions satisfaisantes.

L'emprunt obligataire est indirectement garanti par un nantissement portant sur les titres de l'entité Solocal SA détenus par Solocal Group.

RCF :

Une facilité de crédit revolver de quinze millions avait été signée en février 2019 avec deux partenaires bancaires. La société a travaillé à l'augmentation de cette facilité de crédit, qui a été augmentée de 25 millions le 12 juillet 2019, puis de 10 millions le 6 décembre 2019 pour atteindre 50 millions de maturité en mars 2022.

Compléments de prix sur acquisition de titres

Néant.

Instruments financiers inscrits au bilan

Au 30 juin 2020, la juste valeur de l'emprunt obligataire représente un montant de 179,0 millions d'euros pour une valeur comptable de 397,8 millions d'euros :

Le Groupe a classé les évaluations à la juste valeur selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète l'importance des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs est composée des niveaux suivants :

• Niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; et
• Niveau 3 : des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables)

Durant l'exercice 2020, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux 1 et 2 de la hiérarchie des justes valeurs, ni de transfert vers ou depuis le niveau 3.

Note 6 - Provisions et autres passifs

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie.

Les passifs éventuels, correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ou des obligations probables pour lesquelles la sortie de ressources ne l'est pas. Ils font l'objet d'une information en annexe.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution, avant la date de clôture.

Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de l'actualisation est significatif.

Les autres dotations de la période se montent à 2,9 millions d'euros et concernent principalement des litiges sociaux et commerciaux.

Indemnités de départ à la retraite et engagements similaires

En France, la législation prévoit que des indemnités sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Conformément à la norme IAS 19 révisée, les régimes à prestations définies font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l'obligation finale, et ce en utilisant des hypothèses démographiques (turnover du personnel, mortalité, âge de départ à la retraite…) et financières (augmentation future de salaire par catégorie).

Cette obligation finale est ensuite actualisée avec un taux déterminé par référence au rendement des obligations privées à long terme de première catégorie (ou des obligations d'Etat s'il n'existe pas de marché actif).

Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi, sont comptabilisés pour leur intégralité en autres éléments du résultat global soit un impact positif net de 0,4 million d'euros au 30 juin 2020.

Afin de disposer de données à jour, les tables de turnover ont fait l'objet d'un nouveau calcul en 2020 sur la base des observations de 2015 à 2019 en ne retenant, conformément à la norme IAS 19, que les seuls motifs de démission dans le taux de turnover.

Autres régimes de retraite

Ces avantages sont offerts au travers de régimes à cotisations définies pour lesquelles le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

Les autres avantages à long terme pouvant être accordés par le Groupe consistent principalement en médailles du travail évaluées également sur la base d'hypothèses actuarielles.

Au 30 juin 2020, la charge constatée au titre des plans de retraite à cotisations définies s'élève à 1,6 million d'euros.

Le taux d'actualisation retenu dans l'évaluation des engagements au 30 juin 2020 par rapport au 31 décembre, reste identique à 0,75%.

Le montant total de la provision au bilan s'élève à 93,8 millions d'euros au 30 juin 2020 contre 94,8 millions d'euros au 31 décembre 2019.

La norme IAS 19 fixe le taux d'actualisation comme étant égal au taux des obligations émises par les entreprises de première catégorie (notées au moins AA ou Aa) à une échéance égale à la maturité de l'engagement ; si le marché de ces obligations n'est pas liquide, le taux est égal au taux des obligations d'Etat (OAT) correspondantes.

Note 7 - Dettes Fournisseurs

Au 30 juin 2020, les dettes fournisseurs ont une échéance à moins d'un an.

Note 8 - Impôt sur les sociétés

L'impôt sur les sociétés de l'année résulte de l'application du taux effectif de fin d'exercice au résultat avant impôts.

Le rapprochement entre l'impôt théorique calculé sur la base du taux légal d'imposition en France et l'impôt effectif est le suivant :

L'impôt différé actif net au bilan s'élève à 59,8 millions d'euros au 30 juin 2020 contre 60,9 millions d'euros au 31 décembre 2019. Il porte essentiellement sur les reports déficitaire et les indemnités de départ à la retraite.

Pour rappel, le taux d'impôt effectif de l'exercice 2019 (12 mois) s'élevait à 38,0 %.

Note 9 - Capitaux propres et résultat par action

9.1 Capital social

Le capital social de Solocal Group est composé de 627 041 466 actions de 0,10 euros de valeur nominale chacune, soit un montant total de 62 704 147 euros (actions auto détenues non déduites).

9.2 Résultat par action

Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période (options non encore exercées, actions gratuites, PACEO…). Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Les actions d'auto-détention portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.

Note 10 - Information sur les parties liées

Il n'y a pas eu de nouvelles transactions ni d'évolution significatives sur les parties liées au cours du premier semestre 2020. Eric Boustouller serait soumis à une obligation de non-concurrence en cas de cessation de son mandat de Directeur Général pour quelque cause et sous quelque forme que ce soit dans les conditions visées ci-après : l'interdiction de concurrence sera limitée à une période de 12 mois commençant le jour de la cessation effective des fonctions ; l'indemnité de non-concurrence correspondante sera égale, sur la base d'une période de non-concurrence de 12 mois, à 6 mois de rémunération totale calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération totale brute versée au cours des 12 derniers mois d'activité.

La société pourra, lors de la cessation de fonctions, (i) renoncer au bénéfice de l'engagement de non- concurrence (auquel cas elle ne sera pas tenue au versement de l'indemnité correspondante) ou (ii) réduire la durée, le champ des activités et/ou le champ géographique dudit engagement (auquel cas le montant de l'indemnité de non-concurrence sera réduit à due proportion).

Le cumul des deux indemnités de départ et de non-concurrence ne pourra pas excéder deux ans de rémunération, fixe et variable.

Note 11 - Litiges, actifs et passifs éventuels

11.1 Litiges - évolutions significatives de la période

Dans le cours normal de leur activité, les entités du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fondé sur l'appréciation du risque au cas par cas et dépend en majeure partie de facteurs autres que le stade d'avancement des procédures, étant précisé que la survenance d'événements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque.

• l'exception des procédures décrites ci-après, le Groupe ne considère pas être partie à une quelconque poursuite judiciaire ou procédure arbitraire raisonnablement susceptible d'avoir un impact négatif significatif sur son bénéfice, ses activités ou sa situation financière consolidée.

Plan de Sauvegarde pour l'Emploi 2014

Durant l'année 2013, Solocal a dû procéder à une nouvelle réorganisation afin de garantir sa pérennité face à un environnement professionnel en permanente évolution et de fortes menaces concurrentielles. Un projet d'évolution du modèle et de l'organisation de Solocal a été présenté aux Instances Représentatives du Personnel de l'entreprise à partir de septembre 2013. Parallèlement, la Direction a négocié avec les organisations syndicales représentatives, un accord majoritaire portant sur des mesures sociales d'accompagnement. Cet accord a été signé le 20 novembre 2013. Au terme de ces travaux avec les représentants du personnel, ce plan prévoyait une réorganisation assortie de modifications des contrats de travail de l'ensemble de la force de vente, un projet sans licenciements secs dont le solde net global est, en revanche, créateur de 48 emplois supplémentaires au sein de l'entreprise. Cet accord a fait l'objet d'une décision de validation par la DIRECCTE le 2 janvier 2014.

311 salariés ont refusé la modification de leur contrat de travail liée à la réorganisation mise en œuvre fin 2013, 280 d'entre eux ont été licenciés. Un salarié de l'entreprise a contesté la décision de validation de l'accord collectif comportant les mesures du Plan de Sauvegarde de l'Emploi devant les juridictions administratives. La Cour Administrative d'Appel de Versailles a, dans un arrêt du 22 octobre 2014 notifié le 5 novembre suivant, annulé la décision de validation rendue par le DIRECCTE. Le 22 juillet 2015, le Conseil d'État a rejeté le recours de la société Solocal et du Ministre du Travail. En conséquence, de multiples procédures ont été engagées tant devant les tribunaux administratifs que judiciaires. Les procédures introduites devant les juridictions administratives sont aujourd'hui terminées.

S'agissant des procédures devant les juges judiciaires, plus de 200 procédures judiciaires ont été introduites devant les juridictions prud'homales par des salariés se prévalant des conséquences de l'annulation de la décision administrative de validation de l'accord collectif relatif au Plan de Sauvegarde pour l'Emploi par la Cour administrative d'Appel de Versailles qui leur permet de revendiquer des demandes indemnitaires.

À la date du présent document, tous les dossiers ont été plaidés en première instance.

Près de 200 décisions ont été rendues au fond, en première instance et/ou en appel. Dans leur grande majorité, ces décisions rejettent les demandes tendant à la nullité du licenciement et aux conséquences indemnitaires qui en découlent, constatent que le licenciement repose sur une cause réelle et sérieuse et rejettent les demandes tendant à la remise en cause du motif économique (mais prononcent des condamnations de paiement sur le fondement de l'article L. 1235-16 du Code du travail à un niveau proche du plancher indemnitaire prévu par ce texte, soit entre six et sept mois de salaire). Une Cour d'appel en particulier a retenu l'application de la prescription invoquée par la société et a débouté entièrement les demandeurs (35 dossiers). Ces décisions ont été déférées devant la Cour

de cassation par les demandeurs. La Cour de cassation a rendu en septembre 2019 deux premières décisions et a retenu l'argumentation de la société concernant la prescription annale. En conséquence, les dossiers pendant devant la Cour de cassation sur ce point devraient se voir appliquer cette jurisprudence courant 2020 et l'absence de condamnation devrait être confirmée.

En outre, certaines décisions ont fait droit à des demandes annexes : certaines relatives à des situations particulières (contestation de la durée ou des conditions d'exécution du congé de reclassement, demandes de rappels de commissions sur des périodes antérieures au plan), d'autres portent sur le versement d'un complément au montant de l'indemnité conventionnelle de licenciement versée lors du solde de tout compte et quelques positions différentes.

Enfin, quelques dossiers sont également pendants devant la Cour de cassation à l'initiative de Solocal pour des questions autres que la prescription. Les décisions devraient être rendues en 2020.

Solocal a reconnu dans les comptes consolidés de l'exercice 2015 l'impact exceptionnel lié aux décisions de justice qui ont annulé la validation par la DIRECCTE du Plan de Sauvegarde de l'Emploi. Cette provision complémentaire était de 35 millions d'euros et comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015. Elle correspondait à une hypothèse prudente dans un contexte d'incertitude juridique élevée, renforcé par des décisions de conseils de prud'hommes contradictoires.

Au 30 juin 2020, la provision restant dans les comptes était de 8,6 millions d'euros contre 11,0 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Solocal a poursuivi le déploiement de sa réorganisation et a donc lancé en 2016 une nouvelle procédure de PSE pour les salariés qui n'avaient pas pu être licenciés lors de la précédente procédure du fait de son invalidation.

Solocal a dans un premier temps demandé à l'État la réparation de son préjudice, résultant du paiement des indemnités par suite de l'annulation de la décision de la DIRECCTE, puis a saisi le tribunal administratif de Cergy-Pontoise en juillet 2017 pour obtenir la condamnation de l'État à lui payer cette somme.

Litige fournisseur

Solocal SA a été assignée par un ancien distributeur pour rupture brutale de relations commerciales. Ce dernier a été débouté de l'ensemble de ses demandes en 1ère instance mais a interjeté appel. La décision en appel devrait être rendue sur le second semestre 2020. La provision initialement enregistrée dans les comptes 2016 de Solocal a donc été maintenue selon les exigences et les critères habituellement retenus.

Contrôle fiscal

Solocal S.A. a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2010 à 2013 et a reçu des propositions de redressement portant sur le crédit impôt recherche. La société a contesté les chefs de redressement auprès de l'administration fiscale et a envoyé une réclamation contentieuse au mois de février 2018 pour obtenir un remboursement partiel des sommes restant redressées. Les sommes non éligibles au Crédit impôt recherche, ayant été réglées le 18 avril 2017, la provision initialement dotée a été reprise dans les comptes au 31 décembre 2017. Dans le cadre de l'instruction du dossier, l'administration a procédé à la saisine du Ministère de l'Enseignement, de la Recherche et de l'Innovation (MESRI) afin que ce dernier procède à une expertise des projets de R&D déclarés par la Société au titre des CIR des années 2010, 2011, 2012 et 2013.

La société a reçu le 30 mars 2020 un rapport d'expertise du Ministère de la recherche et de l'innovation qui admet le caractère éligible au crédit impôt recherche de plusieurs projets de 2010 et 2011 rejetés par l'administration. Un produit à recevoir de 2,3 millions d'euros a été comptabilisé correspondant à la meilleure estimation.

11.2 Engagements contractuels non comptabilisés / engagements contractuels et engagements hors bilan

Il n'y a pas eu de nouveaux engagements significatifs au cours du premier semestre 2020.

Note 12 - Evénements postérieurs à l'arrêté du 30 juin 2020

Un accord visant la restructuration financière de Solocal Group a été signé le 3 juillet 2020.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 24 juillet 2020 a approuvé la mise en œuvre du plan de restructuration financière suivante :

Recapitalisation du groupe

Conformément à l'accord signé avec ses créanciers et suite à l'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires du projet de restructuration, le Groupe lancera une augmentation de capital de 347 millions d'euros intégralement garantie par les créanciers obligataires. Celle-ci permettra une réduction de la dette d'un montant compris entre 252 et 262 millions d'euros et d'un apport en numéraire de 85 millions d'euros.

L'augmentation de capital de 347 millions d'euros se déclinera ainsi :

• Une première augmentation de capital réservée d'un montant maximum de 17 millions d'euros au profit d'un ou plusieurs créanciers obligataires. Cette augmentation de capital sera réalisée au prix de 8 centimes par action et réalisée par conversion de dette en capital ;
• Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 330 millions d'euros qui sera réalisée au prix de 3 centimes par action. Cette augmentation de capital, ouverte à tous les actionnaires, est intégralement garantie par les créanciers obligataires, en apport de liquidités pour 85 millions d'euros et en conversion de dette pour le solde ;
• Une attribution d'actions gratuites au bénéfice de tous les actionnaires existants, à raison d'une action gratuite pour une action détenue au 31 août 2020 sur la base de l'actionnariat de la société immédiatement avant la réalisation de capital réservée soir une émission de 627 millions d'actions.

Ces opérations ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 24 Juillet 2020 et seront réalisées sous réserve de l'obtention d'une dérogation de l'Autorité des Marchés Financiers à l'obligation pour Golden Tree de déposer une offre publique en application de l'article 234-9 2° du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, et de l'arrêté du plan de Sauvegarde Financière Accélérée modifié par le Tribunal de Commerce de Nanterre.

A la suite de la mise en œuvre du plan de restructuration financière susvisé, les impacts comptables suivants seront la décomptabilation de la dette d'origine et l'enregistrement des nouveaux instruments de dette et de capitaux propres.

Compte-tenu de ce qui précède, les comptes de Solocal Group au 30 juin 2020 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation, en partant de l'hypothèse que le plan de restructuration financière susvisé serait mis en œuvre dans le calendrier prévu, et en tout état de cause le 31 décembre 2020 au plus tard.

Lignes de financement

Le 22 juillet 2020, Solocal Group a obtenu l'engagement de mise en place de lignes de financement pour un montant de 32 millions d'euros. Ce financement se décompose en un prêt ATOUT de 16 millions d'euros apporté par BPIfrance Financement et l'émission d'obligations de 16 millions d'euros par certains créanciers.Ces lignes de financement seront tirées en août 2020, pour permettre au groupe d'assurer ses besoins de trésorerie à très court terme.

Note 14 - Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Solocal Group, relatif à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport
  ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration le 27 juilllet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidendes et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34

• norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 12

• Evènements postérieurs à l'arrêté du 30 juin 2020 » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés condensés concernant la restructuration financière approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 juillet 2020.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 27 juillet 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris-La Défense, le 7 août 2020

Les Commissaires aux Comptes,