Realty Income Corporation (NYSE:O) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Spirit Realty Capital, Inc. (NYSE:SRC) auprès de The Vanguard Group, Inc, BlackRock, Inc (NYSE:BLK), Cohen & Steers, Inc (NYSE:CNS), FMR LLC, State Street Corporation (NYSE:STT) et d'autres pour une entreprise de 9,3 milliards de dollars le 29 octobre 2023. Selon les termes de la transaction, Realty Income acquerra Spirit dans le cadre d'une transaction entièrement en actions évaluée à une valeur d'entreprise d'environ 9,3 milliards de dollars. Les actionnaires de Spirit recevront 0,762 action ordinaire de Realty Income nouvellement émise pour chaque action ordinaire de Spirit qu'ils détiennent. Chaque action privilégiée de série A de Spirit émise et en circulation sera automatiquement convertie en une (1) action privilégiée de série A de Realty Income nouvellement émise. Chaque Spirit Restricted Stock Award et Performance Share Award en circulation sera annulé et automatiquement converti en droit de recevoir (i) un certain nombre d'actions ordinaires de Realty Income nouvellement émises. À la clôture de la transaction, les actionnaires de Realty Income et de Spirit détiendront environ 87 % et 13 %, respectivement, de la société issue de la fusion. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances, Spirit devra payer une indemnité de résiliation à Realty Income d'un montant égal à 173,97 millions de dollars. Toutefois, l'indemnité de résiliation sera de 93,68 millions de dollars si le conseil d'administration approuve toute proposition alternative supérieure non sollicitée.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Spirit, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, la fusion doit être considérée comme une "réorganisation" au sens de la section 368(a) de l'Internal Revenue Code de 1986, et à l'approbation de la cotation à la Bourse de New York ("NYSE") des actions ordinaires de Realty Income qui seront émises dans le cadre de la fusion. Le conseil d'administration de Spirit et celui de Realty Income ont approuvé la transaction à l'unanimité. Le 19 janvier 2024, les actionnaires de Spirit Realty Capital ont approuvé la transaction. Le 14 décembre 2023, Spirit Realty prévoit que Realty Income émettra environ 107 863 086 actions ordinaires de Realty Income et 6 900 000 actions privilégiées de série A de Realty Income dans le cadre de la fusion. L'assemblée extraordinaire de Spirit se tiendra virtuellement le 19 janvier 2024. La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2024. À compter du 19 janvier 2024, la transaction devrait être finalisée le 23 janvier 2024.

Wells Fargo est le seul conseiller financier et Charles Ruck, Darren Guttenberg, Bradley Helms, Ana O'Brien, William Kessler, Maj Vaseghi, Meghan Cocci, Betsy Jaffe, Christopher Norton, Kenneth Askin, Yvette Valdez, David Kuiper et Andrew Baker de Latham & Watkins sont les conseillers juridiques de Realty Income. J.P. Morgan Securities LLC et Morgan Stanley & Co. LLC agissent en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité, et Adam O. Emmerich et Karessa L. Cain de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agissent en tant que conseillers juridiques de Spirit. Stuart Rogers d'Alston & Bird LLP a représenté Wells Fargo Securities, LLC en tant que conseiller financier. Barclays agit en tant que conseiller financier de Realty Income. D.F. King & Co. a agi en tant que solliciteur de procurations pour Spirit Realty. Spirit Realty a accepté de leur verser des honoraires d'environ 20 000 dollars, plus des frais raisonnables, pour ces services. Spirit a accepté de payer à J.P. Morgan des honoraires d'un montant maximum de 25 millions de dollars, dont 2 millions sont devenus payables à J.P. Morgan au moment où J.P. Morgan a rendu son avis et le reste est conditionnel et payable à la réalisation de la fusion. J.P. Morgan, Morgan Stanley et Wachtell Lipton ont agi en tant que prestataires de services de diligence raisonnable pour Spirit Realty. Rob Salter, Lorna Edwards, Iain Brown, Jo Owen, Laura Maclennan, Harry Penfold, Matt Davies, James Clark, Dylan Carty, Kit Lee, Wing Tang, Aleks Owczarska, Toby Barker, Dhaksha Giga, Elizabeth Emerson, Chris Robinson, Rob Salter, Jamie Sanderson de DLA Piper LLP (US) ont agi en tant que conseillers juridiques de Realty Income Corporation. Spirit a accepté de payer à Morgan Stanley des honoraires pouvant atteindre 25 millions de dollars pour ses services, dont 2 millions de dollars payables à la remise de son avis. Venable LLP a agi en tant que conseiller juridique de Realty.

Realty Income Corporation (NYSE:O) a conclu l'acquisition de Spirit Realty Capital, Inc. (NYSE:SRC) auprès de The Vanguard Group, Inc, BlackRock, Inc (NYSE:BLK), Cohen & Steers, Inc (NYSE:CNS), FMR LLC, State Street Corporation (NYSE:STT) et d'autres, le 23 janvier 2024. Les actions ordinaires de la nouvelle société seront négociées sous le symbole "O" à la Bourse de New York à partir d'aujourd'hui. La clôture fait suite à la satisfaction de toutes les conditions de la fusion. À la clôture de la fusion, toutes les actions privilégiées rachetables à dividende cumulatif de série A en circulation de Spirit ont également été échangées contre des actions privilégiées rachetables à dividende cumulatif de série A de Realty Income, qui seront négociées sous le symbole "O PR" à la Bourse de New York après la clôture de la transaction. La transaction est immédiatement rentable sur la base d'un effet de levier neutre. Bank of America a agi en tant que conseiller financier de Realty Income. Mizuho Financial Group, RBC Wealth Management et Goldman Sachs ont également été les conseillers financiers de Spirit.