Healthpeak Properties, Inc. (NYSE:PEAK) a conclu un accord définitif pour acquérir Physicians Realty Trust (NYSE:DOC) auprès de BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. et State Street Corporation (NYSE:STT), entre autres, pour un montant de 2,7 milliards de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion d'égaux le 29 octobre 2023. Selon les termes de l'accord, chaque action ordinaire de Physicians Realty Trust sera convertie en 0,674 action ordinaire de Healthpeak nouvellement émise. Pro forma pour la transaction, les actionnaires de Healthpeak et de Physicians Realty Trust détiendront respectivement environ 77 % et 23 % de la société combinée. À l'issue de la fusion, la société issue de la fusion opérera sous le nom de Healthpeak Properties, Inc. et devrait être cotée sous le symbole " DOC " à la Bourse de New York. Le siège social de la nouvelle société sera situé à Denver et elle conservera d'autres bureaux existants. La société issue de la fusion sera dirigée par Scott Brinker, président et directeur général de Healthpeak, en tant que président et directeur général, Peter Scott, directeur financier de Healthpeak, en tant que directeur financier, et John T. Thomas, président et directeur général de Physicians Realty Trust, en tant que vice-président du conseil d'administration, qui jouera un rôle actif dans la stratégie, les relations et le développement des affaires. Le conseil d'administration de la société issue de la fusion sera composé de huit administrateurs actuels de Healthpeak et de cinq administrateurs actuels de Physicians Realty Trust, dont John Thomas et le gouverneur Tommy G. Thompson. Le conseil sera dirigé par Katherine Sandstrom, actuelle présidente du conseil d'administration de Healthpeak. En cas de résiliation, Physicians Realty Trust pourrait être tenu de verser à Healthpeak une indemnité de résiliation de 111 millions de dollars et Healthpeak pourrait être tenu de verser à Physicians Realty Trust une indemnité de résiliation de 365 millions de dollars.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Physicians Realty Trust et de Healthpeak, à la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 déclarée effective par la SEC, à l'approbation de la cotation au NYSE des actions ordinaires de Healthpeak à émettre dans le cadre de la fusion, à la réception par Healthpeak de l'avis écrit de Latham & Watkins LLP, selon lequel la fusion sera considérée comme une "réorganisation" au sens de la section 368(a) du Code, et à d'autres conditions. Les conseils d'administration respectifs de Healthpeak et de Physicians Realty Trust ont approuvé la transaction à l'unanimité. Les conseils d'administration de Healthpeak et de Physicians Realty Trust recommandent à leurs actionnaires respectifs de voter en faveur de la fusion. Healthpeak et Physicians Realty Trust ont chacun programmé des assemblées extraordinaires de leurs actionnaires et des actionnaires, respectivement, qui se tiendront le 21 février 2024. Le 21 février 2024, la transaction a été approuvée par les actionnaires des deux sociétés. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2024. La transaction devrait être immédiatement rentable pour les actionnaires de chaque société. À compter du 8 février 2024, chaque société tiendra son assemblée générale extraordinaire respective le 21 février 2024. La transaction devrait être finalisée le 1er mars 2024. En outre, Healthpeak prévoit de conclure un nouveau prêt à terme non garanti de 750 millions de dollars sur 5 ans. Le produit du prêt à terme devrait servir à financer le remboursement de 210 millions de dollars de billets de placement privé de Physicians Realty Trust et être utilisé pour les besoins généraux de l'entreprise. Le 21 février 2024, les actionnaires de Physicians Realty ont voté et approuvé la fusion avec Healthpeak. La clôture des fusions est prévue pour le 1er mars 2024 ou aux alentours de cette date.

Barclays et Morgan Stanley & Co. LLC sont les principaux conseillers financiers, J.P. David Meckler, Hilary Shalla Strong, Joshua Holian, Peter Todaro, Pardis Zomorodi, William Kessler, David Taub, Nineveh Alkhas, David Kuiper, Robert Blamires, Benjamin Stern, Lewis Kneib, Carlos Alvarez et Manu Gayatrinath du cabinet Latham & Watkins LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Healthpeak. BofA Securities et KeyBanc Capital Markets Inc. sont les principaux conseillers financiers, BMO Capital Markets Corp. agit en tant que conseiller financier, et Chris Bartoli, Craig Roeder, Kathryn Strong, Sali Wissa, William Morici, Ashley Newsome, Asama Itseumah, Kelly Martin, Aaron Scow, Kendall Bryant, Zlatomira Simeonova, Paulina Timmer, Kate Raynor, Kevin Whittam, Matthew Smith, Kameron Hillstrom, Sinead Kelly, Christopher Guldberg, Elizabeth Ebersole, Jessica Wicha, Brian Burke, Daniel Graulich, Brian Zurawski, Sarah Swain, Dick Lipton, Maher Haddad, Camille Woodbury, Connor Mallon et Sarah Eshera de Baker McKenzie agissent en tant que conseillers juridiques du Physicians Realty Trust. BofA Securities a fourni une attestation d'équité à Physicians Realty Trust dans le cadre de la transaction proposée. Barclays, BofA Securities, KeyBanc Capital Markets Inc, Morgan Stanley Senior Funding Inc, J.P. Morgan, Mizuho Bank Ltd, RBC Capital Markets et Wells Fargo ont fourni des engagements de prêt à terme à Healthpeak. Derrick Lott de Shearman & Sterling LLP a représenté Barclays Capital en tant que conseiller financier de Healthpeak Properties, Inc. Barclays Capital Inc. et Latham & Watkins LLP ont également agi en tant que fournisseurs de services de diligence raisonnable pour Healthpeak. L'agent de registre et de transfert des actions ordinaires de Healthpeak est Equiniti Trust Company. Healthpeak a retenu les services d'Innisfree pour l'aider à solliciter des procurations et a accepté de lui verser des honoraires de 50 000 dollars, plus des frais raisonnables, pour ces services. Physicians Realty Trust a retenu les services de D.F. King & Co. pour l'aider à solliciter des procurations et a accepté de lui verser des honoraires de 25 000 dollars, plus des frais raisonnables, pour ces services. Ballard Spahr LLP a agi en tant que conseiller juridique de Healthpeak. Healthpeak a versé 1 million de dollars à Barclays lors de la remise de l'avis de Barclays. Une compensation supplémentaire de (i) 500 000 dollars sera payable à la remise par Barclays de chaque avis ultérieur demandé par Healthpeak et (ii) 12,5 millions de dollars seront payables à la réalisation des fusions, sur lesquels les montants payés pour l'avis ou tout autre avis ultérieur seront crédités. Physicians Realty Trust a accepté de payer à BofA Securities, pour ses services liés à la fusion de la société, une rémunération totale de 18 millions de dollars, dont une partie était payable en rapport avec son avis et dont une partie importante est subordonnée à la réalisation de la transaction.

Healthpeak Properties, Inc. (NYSE:PEAK) a conclu l'acquisition de Physicians Realty Trust (NYSE:DOC) auprès de BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc, State Street Corporation (NYSE:STT) et d'autres, le 1er mars 2024. La société issue de la fusion opérera sous le nom de "Healthpeak Properties, Inc." et devrait commencer à être négociée sous le symbole "DOC" à l'ouverture de la bourse de New York le 4 mars 2024. Dans le cadre de la fusion, le conseil d'administration de Healthpeak est passé de 8 à 13 administrateurs, avec l'arrivée de cinq nouveaux administrateurs qui siégeaient auparavant au conseil d'administration de Physicians Realty Trust : John Thomas, qui sera vice-président du conseil d'administration de Healthpeak, ainsi qu'Ava Lias-Booker, Pamela Kessler, le gouverneur Tommy Thompson et Richard Weiss.