Steel Partners Holdings L.P. (NYSE:SPLP) a fait une expression d'intérêt non contraignante pour acquérir la participation restante de 62,4 % dans Steel Connect, Inc. (NasdaqGS:STCN) de Jack L. Howard, Warren G. Lichtenstein et autres pour 51,5 millions de dollars le 19 novembre 2020. Steel Partners Holdings L.P. a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir la participation restante de 62,4 % dans Steel Connect, Inc. de Jack L. Howard, Warren G. Lichtenstein et d'autres personnes le 12 juin 2022. Selon les termes de la transaction, pour chaque action ordinaire de Steel Connect, la contrepartie se compose d'espèces et d'unités d'unités privilégiées de série A à 6 % de Steel Holdings cotées en bourse, ce qui impliquerait une valeur par action ordinaire de l'émetteur comprise entre 0,65 et 0,72 $. Au 12 juin 2022, les détenteurs d'actions ordinaires en circulation de Steel Connect recevront 1,35 $ par action en espèces et un droit à la valeur contingente (oCVRo) pour recevoir leur part proportionnelle du produit net, dans la mesure où ce produit net dépasse 80 millions de dollars plus certains coûts et dépenses connexes, si la filiale ModusLink de Steel Connect est vendue au cours de la période de deux ans suivant la réalisation de la fusion. Steel Connect doit payer, ou faire payer, à Steel Partners Holdings L.P. une indemnité de résiliation égale à 1,5 million de dollars et rembourser les dépenses de Steel Partners Holdings L.P. jusqu'à 1 million de dollars. L'accord de fusion comprend une période d'ogo-shopo qui expire à 23 h 59, heure de l'Est, le 12 juillet 2022, au cours de laquelle Steel Connect peut solliciter et examiner activement des propositions d'acquisition alternatives. Le 24 mars 2022, Steel Holdings a remis une expression d'intérêt révisée pour une combinaison potentielle de Steel Holdings et de l'émetteur (la oProposition améliorée) au comité spécial du conseil d'administration de l'émetteur, qui a modifié et augmenté la contrepartie proposée dans sa proposition du 19 novembre 2020. En vertu de la proposition améliorée, les actionnaires de l'émetteur recevraient une contrepartie en espèces de 1,30 $ par action.

Steel Partners a indiqué dans la proposition qu'elle s'attend à ce qu'un comité spécial d'administrateurs indépendants nommés par le conseil d'administration de Steel Connect et conseillés par des conseillers juridiques et financiers indépendants examine la proposition et fasse une recommandation au conseil d'administration. La transaction est soumise à l'approbation du comité spécial et à une condition inamovible exigeant l'approbation des détenteurs d'une majorité des actions en circulation de Steel Connect et la réception de toutes les approbations réglementaires requises et d'autres conditions habituelles de clôture. En date du 12 juin 2022, les conseils d'administration de Steel Connect et de Steel Partners Holdings L.P. ont approuvé la transaction à l'unanimité. Les actionnaires de Steel Connect, Inc. tiendront une assemblée pour approuver la transaction le 30 septembre 2022. En date du 14 octobre 2022, l'assemblée annuelle sera reconvoquée le 28 octobre 2022 et le conseil d'administration de la société recommande aux actionnaires de la société de voter POUR chacune des propositions lors de l'assemblée annuelle reconvoquée. La date d'enregistrement des actionnaires ayant le droit de voter à l'assemblée annuelle reste le 19 août 2022. La clôture de la fusion n'est pas soumise à une condition de financement et devrait avoir lieu au cours du deuxième semestre de 2022.

Houlihan Lokey fait office de conseiller financier et de fournisseur d'avis d'équité pour le comité spécial de Steel Connect, et Imperial Capital fait office de conseiller financier pour Steel Partners. Victor H. Boyajian, Ira L. Kotel et Ilan Katz de Dentons US LLP sont les conseillers juridiques du comité spécial et Colin J. Diamon, Andrew J. Ericksen et Adam Cieply de White & Case LLP sont les conseillers juridiques de Steel Connect. Alan I. Annex et Brian H. Blaney de Greenberg Traurig, LLP sont les conseillers juridiques de Steel Partners. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi comme agent de transfert pour Steel Connect, Inc. MacKenzie Partners, Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations auprès de Steel Connect, Inc. pour des honoraires de 25 000 $. Houlihan Lokey Capital, Inc. recevra des honoraires de conseil de 3,125 millions de dollars pour ses services, dont 500 000 dollars sont devenus payables à la livraison de l'opinion de Houlihan Lokey.

Steel Partners Holdings L.P. (NYSE:SPLP) a annulé l'acquisition de la participation restante de 62,4 % dans Steel Connect, Inc. (NasdaqGS:STCN) auprès de Jack L. Howard, Warren G. Lichtenstein et autres le 15 novembre 2022. La transaction a été résiliée suite à l'échec de l'approbation de la transaction par une majorité des actions ordinaires en circulation de Steel Connect qui ne sont pas détenues, directement ou indirectement, par Steel Partners, tout autre dirigeant ou administrateur de la société ou toute autre personne ayant une participation dans, ou un droit d'acquérir une participation dans, Merger Sub ou toute personne dont Merger Sub est une filiale directe ou indirecte, comme requis conformément aux termes de l'accord de fusion. En conséquence de la résiliation, Steel Connect ne deviendra pas une filiale à part entière de Steel Partners et restera une société cotée au NASDAQ sous le symbole oSTCNo.
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