Coherus BioSciences, Inc. (NasdaqGM:CHRS) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Surface Oncology, Inc. (NasdaqGM : SURF) auprès de Novartis Institutes for BioMedical Research, Inc, Atlas Venture Fund IX, L.P., géré par Atlas Venture L.P., ARK Investment Management LLC, EcoR1 Capital, LLC et d'autres, pour une valeur de transaction de 65 millions de dollars le 15 juin 2023. Selon les termes de l'accord, Coherus émettra des actions ordinaires au prix de 5,2831 $ par action afin d'acquérir toutes les actions en circulation de Surface pour une valeur totale égale à la somme de 40 millions de dollars plus les liquidités nettes de Surface à la clôture de la transaction (actuellement attendues entre 20 et 25 millions de dollars). Les actionnaires de Surface recevront également des CVR (droits à valeur contingente) pour 70 % de la valeur des étapes et des redevances des programmes existants avec Novartis AG (NZV930) et GSK plc (GSK4381562), ainsi que des CVR pour 25 % des paiements initiaux effectués dans le cadre d'éventuels accords de licence ex-US pour le SRF114 et 50 % des paiements initiaux effectués dans le cadre d'éventuels accords de licence ex-US pour le SRF388, sous réserve de certaines déductions énoncées dans l'accord sur les droits à valeur contingente. Les montants au titre de ces CVR sont payables pendant une période de dix ans à compter de la clôture de la transaction. En vertu de l'Accord de fusion, la Société devra payer à la Société mère une indemnité de résiliation égale à 2 000 000 $, moins le montant des frais de transaction déjà payés par la Société mère jusqu'à concurrence de 500 000 $, le cas échéant, si l'Accord de fusion est résilié dans certaines circonstances, y compris si le conseil d'administration de la Société autorise la conclusion d'un accord définitif relatif à une proposition supérieure.

La clôture de la transaction est soumise à certaines conditions, notamment l'approbation des actionnaires de Surface, la disponibilité à la clôture d'au moins 19,6 millions de dollars de liquidités de Surface, déduction faite des dettes à court et à long terme, des frais de transaction et d'autres obligations, ainsi que d'autres conditions habituelles. Parallèlement à l'annonce de la transaction, Surface procède à une réduction d'environ 50 % de ses effectifs. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés et devrait être finalisée au troisième trimestre 2023.

Truist Securities agit en tant que conseiller financier et Lowell Dashefsky, Michael Penney, David Sausen, Uri Horowitz, Howard Sklamberg, Daniel Reisner, Debbie Feinstein et Jami Vibbert d'Arnold & Porter Kaye Scholer LLP et Latham & Watkins LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Coherus. Wedbush Securities Inc. agit en tant que conseiller financier stratégique exclusif et fournisseur d'avis d'équité, et Goodwin Procter LLP agit en tant que conseiller juridique de Surface. Surface a accepté de verser à Wedbush des honoraires de 500 000 dollars pour la rédaction de cette opinion, honoraires qui ne dépendent pas de la réalisation des fusions. Innisfree M&A Incorporated a agi en tant qu'agent d'information et recevra des honoraires d'environ 60 000 dollars, ainsi que le remboursement de certains frais et dépenses. La Depository Trust Company a agi en tant que banque dépositaire pour Surface Oncology dans le cadre de la transaction.

Coherus BioSciences, Inc. (NasdaqGM:CHRS) a conclu l'acquisition de Surface Oncology, Inc. (NasdaqGM : SURF) auprès de Novartis Institutes for BioMedical Research, Inc, Atlas Venture Fund IX, L.P., géré par Atlas Venture L.P., ARK Investment Management LLC, EcoR1 Capital, LLC et d'autres, le 8 septembre 2023.