System1, LLC a conclu une lettre d'accord pour acquérir Trebia Acquisition Corp. (NYSE:TREB) de Trasimene Capital Management, LLC, BGPT Trebia LP et d'autres pour 1,1 milliard de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 11 février 2021. System1, LLC a signé un accord définitif pour un regroupement d'entreprises en vue d'acquérir Trebia Acquisition Corp. (NYSE:TREB) auprès de Trasimene Capital Management, LLC, BGPT Trebia LP et d'autres, dans le cadre d'une opération de fusion inversée, le 28 juin 2021. La valeur d'entreprise post-money de la société combinée est de 1,4 milliard de dollars. En même temps que cette transaction, System1 se combinera avec Protected.net, un développeur leader de produits d'abonnement de sécurité et de confidentialité avec plus de 2 millions d'abonnés payants. Les détenteurs d'une majorité significative d'actions de System1 et de Protected.net se sont engagés à transférer leurs actions dans la société combinée et détiendront 52% de la société combinée. À la clôture de la transaction, la société fusionnée sera nommée System1 Group, Inc. et devrait être cotée à la Bourse de New York sous le nouveau symbole SST. Une fois la transaction conclue, la société devrait être cotée à la Bourse de New York le 25 janvier 2022 ou aux alentours de cette date sous le symbole SST. Le 20 janvier 2022, à la clôture de la fusion de System1 avec Trebia, et Trebia changera son nom en System1, Inc.Le 23 septembre 2021, à la clôture de la fusion avec Trebia, la société mère sera connue sous le nom de System1, Inc. Frank R. Martire, Jr, président de Trebia, restera au conseil d'administration de la société combinée à la clôture de la transaction et sera rejoint par William P. Foley, II et Frank R. Martire, Jr après la clôture de la transaction. La société prévoit d'ajouter jusqu'à 4 autres administrateurs dans les mois à venir. Michael Blend, co-fondateur et directeur général de System1, et Tridivesh Kidambi, son directeur financier, continueront d'exercer leurs fonctions actuelles avec le reste de l'équipe de direction de System1. La transaction est soumise, entre autres, à l'approbation des actionnaires de TREB et à la satisfaction ou la renonciation aux autres conditions énoncées dans la documentation définitive. La réalisation du regroupement d'entreprises est soumise aux conditions habituelles des transactions impliquant des sociétés d'acquisition à vocation spéciale, notamment l'expiration ou la fin de la période d'attente prévue par le Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, la réception des consentements et des approbations de certaines autorités gouvernementales, l'absence d'ordonnance, de statut, de règle ou de réglementation interdisant la réalisation du regroupement d'entreprises, Trebia ayant au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets à la clôture, Trebia ayant au moins 469 250 00 $ d'espèces ou d'équivalents d'espèces, ou au moins 417 500 00 $ dans le cas où un choix de garantie additionnelle du vendeur a été fait, la réception des approbations requises des actionnaires de Trebia, l'inscription des actions ordinaires de catégorie A de Trebia à la cote du NYSE ayant été approuvée, les conditions habituelles de réalisation liées à l'exactitude des déclarations respectives des parties, les garanties et les conditions préalables à la réalisation de l'opération. Les conseils d'administration de System et de Trebia ont approuvé les conditions de l'accord et la signature d'une lettre d'accord modifiée et mise à jour. Les conseils d'administration de System1 et de TREB ont approuvé la transaction proposée. En date du 20 décembre 2021, la déclaration d'enregistrement a été déclarée effective. La fin anticipée de la période d'attente en vertu de la loi HSR a été obtenue. En date du 20 janvier 2022, les actionnaires de Trebias ont voté pour approuver le regroupement d'entreprises proposé. La transaction devrait être conclue au quatrième trimestre de 2021.Au 15 novembre 2021, la transaction devrait être conclue au quatrième trimestre de 2021 ou au début de 2022. En date du 10 janvier 2022, la clôture de l'opération devrait avoir lieu le ou vers le 24 janvier 2022. Michael J. Aiello, Eoghan P. Keenan, Stephen Liebscher, Alex Walsh et Jason Klig de Weil, Gotshal & Manges LLP ont agi en tant que conseillers juridiques pour Trebia et Kevin OMara et Claire E. James de Willkie, Farr & Gallagher LLP et Alex Voxman, Steve Stokdyk, Andrew Clark, Grace Lee, Sean Finn, Larry Seymour et Julie Crisp, Haim Zaltzman, Elizabeth Oh, Josh Holian et Peter Todaro de Latham & Watkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques pour System1. Evercore agit en tant que conseiller financier exclusif de System1. BofA Securities agit en tant que conseiller principal en matière de finances et de marchés des capitaux pour Trebia. MOELIS & COMPANY a agi en tant que conseiller en marché des capitaux pour Trebia Acquisition Corp. Trebia a engagé Morrow Sodali, LLC pour l'aider à solliciter des procurations pour l'assemblée générale extraordinaire. Trebia a accepté de payer à Morrow Sodali, LLC des honoraires de 35 000 $, plus les débours. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour Trebia. System1, LLC a réalisé l'acquisition de Trebia Acquisition Corp. (NYSE:TREB) auprès de Trasimene Capital Management, LLC, BGPT Trebia LP et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 25 janvier 2022. L'émetteur résultant sera négocié sous le ticker SST".