Talos Energy Inc. (NYSE:TALO) a conclu un accord pour acquérir QuarterNorth Energy, Inc. pour 1,3 milliard de dollars le 13 janvier 2024. La transaction se compose de 24,8 millions d'actions ordinaires de Talos et d'environ 965 millions de dollars en espèces. Talos a obtenu un financement relais de 650 millions de dollars auprès d'un syndicat de banques et financera la contrepartie avec ce montant. Talos a annoncé la fixation du prix de son offre publique de souscription majorée de 30 000 000 d'actions ordinaires, pour un produit brut total d'environ 388 millions de dollars. La société a l'intention d'utiliser le produit net de cette offre pour financer une partie de l'acquisition de QuarterNorth. Le 23 janvier 2024, Talos Energy a annoncé que Talos Production Inc, une filiale à 100 % de Talos, a lancé une offre de 1 000 millions de dollars en capital total de nouveaux billets garantis de premier rang de deuxième priorité, comprenant des billets garantis de premier rang de deuxième priorité échéant en 2029 et des billets garantis de premier rang de deuxième priorité échéant en 2031. L'offre servira à financer une partie de la contrepartie en espèces de la transaction. Au 25 janvier 2024, Talos Energy a augmenté son offre précédemment annoncée de 1 000 millions de dollars à 1 250 millions de dollars et la société a l'intention d'utiliser le produit net de l'offre pour financer une partie de la contrepartie en espèces. L'équipe de direction de Talos restera inchangée. Le conseil d'administration de Talos sera élargi à un administrateur indépendant supplémentaire. Si l'accord de fusion est résilié par QuarterNorth, cette dernière devra verser à Talos une indemnité de résiliation égale à 10 millions de dollars. Au 17 janvier 2024, la partie en espèces de la contrepartie est révisée à 1 273,861 millions de dollars. QuarterNorth a déclaré une trésorerie et des équivalents de trésorerie de 387,722 millions de dollars, un actif total de 1706,361 millions de dollars, un passif total de 613,955 millions de dollars et des capitaux propres totaux de 1092,366 millions de dollars au 30 septembre 2023.

Les conseils d?administration de Talos et de QuarterNorth ont approuvé la transaction à l?unanimité. La transaction est soumise aux approbations réglementaires, aux principaux actionnaires de QuarterNorth et à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, à l'approbation de la cotation au NYSE des actions ordinaires de Talos qui seront émises dans le cadre de la fusion, et à l'exécution de l'accord sur les droits d'enregistrement. La transaction devrait être finalisée d'ici la fin du premier trimestre 2024. La transaction sera immédiatement relutive sur le flux de trésorerie disponible par action, le flux de trésorerie par action et la valeur nette d'inventaire par action.

PJT Partners Inc. a agi en tant que conseiller financier de Talos. Greenhill & Co, Inc. a agi en tant que conseiller financier de Talos. J.P. Morgan Securities LLC a agi en tant que conseiller financier de Talos. Intrepid Partners, LLC a agi en tant que conseiller financier de Talos. John Goodgame, Stephen M. Boone Jr, Dasha K. Hodge, Alison L. Chen, Julia Pashin, Sarah Link Schultz, David H. Quigley, Andrew Oelz, Leana N. Garipova, Aaron D. Vera et Aaron S. Farovitch du cabinet Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Talos. Barclays a agi en tant que conseiller financier de QuarterNorth. Tim Samson, Paul Monsour, Roger Aksamit, Jim Noe, Neely Munnerlyn, Tony Campiti, Ashley Phillips et John Dierking de Holland & Knight LLP ont été les conseillers juridiques de QuarterNorth.

Talos Energy Inc. (NYSE:TALO) a finalisé l'acquisition de QuarterNorth Energy, Inc. le 4 mars 2024. Après l'acquisition, Talos a environ 183,0 millions d'actions ordinaires en circulation, y compris environ 24,4 millions d'actions émises aux actionnaires de QuarterNorth en contrepartie de la transaction. En outre, Talos a nommé Joseph A. Mills, le représentant de QuarterNorth, au conseil d'administration de Talos.