Blockchain : ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 JUIN 2020 AVIS DE CONVOCATION

THE BLOCKCHAIN GROUP

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 1.152.011,20 € Siège social : 8, rue Barthélémy d'Anjou - 92100 Boulogne-Billancourt 504 914 094 R.C.S. Nanterre

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 JUIN 2020

AVIS DE CONVOCATION

1. Avertissement -COVID-19: Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d'organisation et de participation des actionnaires à l'Assemblée générale devant se tenir le 25 juin 2020 sont aménagées.

Conformément à l'article 4 de l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l'habilitation conférée par la loi d'urgence pour faire face à l'épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l'Assemblée Générale de la société du 25 juin 2020, sur décision du Conseil d'administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l'Assemblée ni s'y faire représenter physiquement par une autre personne.

Les actionnaires pourront voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou à un tiers en utilisant le formulaire unique prévu à cet effet, disponible dans la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société(www.theblockchain-group.com).Ces moyens de vote à distance mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale 2020 sur le site de la Société (www.theblockchain-group.com).

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société The Blockchain Group sont informés que l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 25 juin 2020à 10 heuresest appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (1èrerésolution) ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (2erésolution) ;
• Affectation du résultat de l'exercice (3erésolution) ;
• Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4erésolution) ;
• Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'administration (5erésolution) ;
• Nomination de la société BCRH & Associés en qualité deCo-Commissaire aux comptes titulaire de la Société (6erésolution) ;
• Nomination de la société Grant Thornton en qualité deCo-Commissaire aux comptes titulaire de la Société (7erésolution) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (8erésolution) ;

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A titre extraordinaire :

• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (9erésolution) ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public (10erésolution) ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (11erésolution) ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre
  (12erésolution) ;
• Limitation globale des émissions effectuées en vertu des neuvième, dixième et onzième résolutions (13erésolution) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l'autorisation de rachat d'actions (14erésolution) ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (15erésolution) ;
• Pouvoirs pour les formalités légales (16erésolution).

TEXTE DES RESOLUTIONS

A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale prend acte que la Société n'a engagé aucune dépense non déductible de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport sur les comptes consolidés du Commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2019 tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

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TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élève à 493.387,17 euros, décide d'affecter ce bénéfice au compte Report à Nouveau dont le montant passe ainsi de (5.005.556,90) euros à (4.512.169,73) euros.

Distribution de dividendes au cours des trois précédents exercices

Conformément aux dispositions de l'article 243bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que la Société n'a procédé à la distribution d'aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION

Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de

commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence pour l'exercice en cours (2020) aux membres du conseil d'administration.

Cette décision applicable à l'exercice en cours (2020), sera maintenue jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.

SIXIEME RESOLUTION

Nomination de la société BCRH & Associés en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire de

la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

prenant actede l'arrivée du terme du mandat de la société G.C.A en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société,

décidede ne pas renouveler le mandat de la société G.C.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société,

décidede nommer en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire de la société :

BCRH & Associés,

Société à responsabilité limitée, 35, rue de Rome - 75008 Paris, 490 092 574 R.C.S. Paris,

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pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à délibérer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ;

décidede ne pas nommer de commissaire aux comptes suppléant,

Le Co-Commissaire aux comptes ainsi nommé a fait savoir qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour exercer lesdites fonctions.

SEPTIEME RESOLUTION

Nomination de la société Grant Thornton en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant de

la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décidede nommer en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire de la société :

Grant Thornton

Société par actions simplifiée

29 rue du Pont - CS20070 - 92 578 Neuilly-sur-Seine Cedex

632 013 843 R.C.S. Nanterre

pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à délibérer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Le Co-Commissaire aux comptes ainsi nommé a fait savoir qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour exercer lesdites fonctions.

HUITIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la Société de ses

propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions.

L'assemblée générale décide que :

• le prix maximal d'achat (hors frais) par action ne pourra excéder quarante centimes (0,40) d'euros, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et
• le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra pas dépasser 100.000 euros.

L'assemblée générale décide que les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d'actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion,

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de scission ou d'apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d'actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s'appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et

• les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

1. d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées,
2. de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe,
3. remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
5. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l'adoption de la quatorzième résolution ci- dessous ; et
6. plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers,

L'assemblée générale décide que ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d'un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d'administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur en pareille matière.

L'assemblée générale délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l'article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

En outre, l'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l'article L. 225-209 du Code de commerce, pour

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décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l'Autorité des marchés financiers, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2019 par sa septième résolution.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

NEUVIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225- 129-6, L. 228-91 à L. 228-97 et suivants du Code de commerce,

décidede déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera, dans les proportions qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d'actions, donnant accès au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation,

décidequ'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence,

décideque le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 940.000 euros (soit la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 23.500.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à

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la treizième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,

délègueégalement sa compétence au conseil d'administration pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance,

décideque le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 5 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :

• ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution,
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursementau-dessus du pair,
• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L. 228-36 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36 du Code de commerce,

décideque les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d'administration en a décidé la possibilité, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement,

constateque cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,

décideque la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date d'émission desdites valeurs mobilières,

donnetous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

• déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
• suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles,
• le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l'augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts,

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• procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis,

décidequ'en cas d'émission de titres de créance, le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour :

• décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non,
• fixer leur taux d'intérêt, leur devise d'émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société,

prend actedu fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution,

la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale.

Il est mis fin, avec effet immédiat à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2019 par sa neuvième résolution.

DIXIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

délègueau conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ;

décidequ'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

décideque le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 940.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 23.500.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres

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cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

délègueégalement sa compétence au conseil d'administration pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;

décideque le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 5 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution ;

décidede supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ;

prend acteque si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues si les conditions prévues par la loi sont satisfaites ;

constateque cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

décideque le prix d'émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d'une décote maximale de 25 %, conformément aux dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

décideque le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que les sommes perçues immédiatement par la Société, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobilières, soient au moins égales au prix d'émission défini à l'alinéa ci-dessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

donnetous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l'augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ;

décidequ'en cas d'émission de titres de créance, le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur devise d'émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable

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avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions de marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société.

La délégation conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

ONZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225- 135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :

décidede déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier,

décidequ'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence,

décideque le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 212.160,65 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 5.304.016 actions nouvelles), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,

décidequ'en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n'excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission, soit à ce jour 20 % du capital par an au moment de l'émission, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation,

délègueégalement sa compétence au conseil d'administration pour décider l'émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance,

décideque le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 5 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :

• ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution,

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• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursementau-dessus du pair,
• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L. 228-36 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36 du Code de commerce,

décidede supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation,

prend acteque si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement,

constateque cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme,

décideque (i) le prix d'émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 25 %, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et

1. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

donnetous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

• déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
• suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles,
• le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l'augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts,
• procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis,

décidequ'en cas d'émission de titres de créance, le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, notamment pour :

• décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non,
• fixer leur taux d'intérêt, leur devise d'émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société,

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prend actedu fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution,

la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2019 par sa onzième résolution.

DOUZIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce :

autorisele conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des neuvième, dixième et onzième résolutions de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale,

décideque le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera, selon le cas, sur le plafond nominal d'augmentation de capital fixé par la neuvième, dixième et onzième résolutions ci-avant,

l'autorisation conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Il est mis fin, avec effet immédiat à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2019 par sa douzième résolution.

TREIZIEME RESOLUTION

Limitation globale des émissions effectuées en vertu des neuvième, dixième et onzième

résolutions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,

sous réserve de l'adoption des résolutions ci-avant,

décidede fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d'administration et résultant des neuvième, dixième et onzième résolutions de la présente assemblée :

• le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra pas dépasser 940.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 23.500.000 actions

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nouvelles), le plafond ainsi arrêté n'incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 5 millions d'euros ou lacontre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies.

QUATORZIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler tout ou partie des actions

détenues en propre par la Société, au titre de l'autorisation de rachat d'actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

sous réserve de l'adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la septième résolution ci-dessus,

autorisele conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d'une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d'administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre

1. mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2019 par sa quinzième résolution.

QUINZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par

l'émission d'actions réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail en application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l'article L. 225-138-1 de ce même Code,

décidede déléguer au conseil d'administration, sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission par émission d'actions, réservée aux adhérents à un plan d'épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères

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qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail,

décideque le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 31.824 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 795.600 actions nouvelles), montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide, que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le conseil d'administration, selon les modalités prévues par l'article L. 3332-20 du Code du travail,

décidede supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d'épargne entreprise,

décideque les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation,

décideque conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

• fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation,
• fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société,
• consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société,
• demander l'admission en bourse des titres créés,
• constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
• accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

prend actedu fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution,

la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

SEIZIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour les formalités légales

L'Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de majorité requises par les statuts, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

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* * *

Participation à l'assemblée - Formalités préalables

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 juin 2020, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, l'inscription des titres le 23 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'assemblée générale.

Concernant les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l'article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote.

Mode de participation à l'assemblée

Conformément aux dispositions de l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l'Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d'y assister, aucune carte d'admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande.

Vote par correspondance et vote par procuration

Les actionnaires pourront voter ou donner pouvoir au Président, par correspondance en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de vote à distance mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles :

• Pour l'actionnaire nominatif: renvoyer le formulaire unique de vote par correspondanceou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l'aide de l'enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation à La Société Générale.
• Pour l'actionnaire au porteur: demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier qui se chargera de le renvoyer à La Société Générale.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 22 juin 2020à minuit, heure de Paris.

Le mandataire adresse son instruction de vote pour l'exercice de ses mandats sous la forme d'une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l'adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com.

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Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire.

Il joint une copie de sa carte d'identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu'il représente.

Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée.

En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.

Conformément aux dispositions de l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l'Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d'y assister, le formulaire doit être retourné à Société Générale Securities Services, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un tiers.

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir conservera la possibilité de modifier son mode de participation jusqu'à la veille de la tenue de l'assemblée générale, soit le 24 juin 2020. Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l'assemblée générale, l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la société The Blockchain Group, à l'attention de Xavier LATIL, 8, rue Barthélémy d'Anjou - 92100 Boulogne-Billancourt, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 23 juin 2020. La demande doit être accompagnée :

• du point à mettre à l'ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou,
• du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d'un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce ;
• d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce.

Par ailleurs, l'examen par l'assemblée générale des points à l'ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le mardi 23 juin 2020, zéro heure, heure de Paris.

Dépôt de questions écrites

Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, soit le vendredi 19 juin 2020.

Les questions doivent être adressées avant le vendredi 19 juin 2020, à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société The Blockchain Group, à l'attention de Xavier LATIL, 8, rue Barthélémy d'Anjou - 92100 Boulogne-Billancourt.

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Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu.

Documents mis à la disposition des actionnaires

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société The Blockchain Group, 8, rue Barthélémy d'Anjou - 92100 Boulogne- Billancourt.

Pour plus d'informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société https://theblockchain-group.com/.

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THE BLOCKCHAIN GROUP

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 1.152.011,20 € Siège social : 8, rue Barthélémy d'Anjou - 92100 Boulogne-Billancourt 504 914 094 R.C.S. Nanterre

ASSEMBLEE GENERALE DU 25 JUIN 2020

EXPOSE SOMMAIRE

Chers Actionnaires,

Conformément aux disposition de l'article R. 225-81 du Code de commerce, nous vous présentons un exposé sommaire sur la situation de la Société au cours de l'exercice écoulé.

1. Comptes sociaux et comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

• Résultats des comptes sociaux au 31 décembre 2019

En introduction des informations qui suivent, il convient de préciser que les comptes sociaux ne sont pas représentatifs du volume d'activité du groupe compte tenu du rôle de pure holding de la société mère du groupe. Seuls les comptes consolidés présentent les éléments d'information permettant de bien comprendre l'évolution de l'activité du groupe.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le chiffre d'affaires social s'élève à 0,74 M€ contre 0,94 M€ en 2018, en légère diminution par rapport à l'exercice précédent.

Les principales données des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 sont les suivantes :

Le total net du bilan au 31 décembre 2019 s'établit à 4.750 M€, contre 4.602 M€ un an plus tôt.

• Résultats des comptes consolidés clos au 31 décembre 2019

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe pour l'année 2019 atteint 2.283 K€, contre 2.252 K€ lors de l'exercice précédent. La marge brute consolidée, quant à elle, s'établit à 1.648 K€ soit 72 % du chiffre d'affaires, contre 1.771 K€, soit 79 % du chiffre d'affaires au cours de l'exercice précédent.

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Les principales données des comptes combinés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 sont les suivantes :

Au 31 décembre 2019, la trésorerie disponible combinée s'élève à 136 K€, pour des dettes financières en légère hausse d'un exercice à l'autre, à 2.103 K€. Les capitaux propres de la société s'élèvent à - 810 K€ à fin décembre 2019.

2. Principaux faits marquants intervenus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

1. Focus sur les nouvelles activités

The Blockchain Group, seule société cotée en France spécialiste en conseil technologique et marketing dans la blockchain, publie ses résultats annuels 2019.

Après avoir complètement changé ses activités au deuxième semestre 2018, le chiffre d'affaires consolidé de The Blockchain Group au 31 Décembre 2019 s'établit à 2,3 M€ contre 2,2 M€ sur la même période de l'exercice 2018 soit, une croissance de 1.38 %. Cette croissance est portée par The Blockchain Xdev, filiale technologique de conseil et service pour l'accompagnement des entreprises dans l'intégration de la technologie blockchain.

La société a rencontré une forte traction et a enregistré un million d'euros de chiffre d'affaires avec des sociétés clientes comme Unbank, PSA ou EDF. L'activité est en forte croissance et les perspectives excellentes.

Pour rappel SystemX Transfert (filiale de l'IRT SystemX) est actionnaire de The Blockchain Xdev à hauteur de 15%.

Un EBITDA également en forte croissance, à 393 keuros (Versus une perte de 210 keuros sur la même période en 2018). La société a en effet rationnalisé certains coûts de fonctionnement et son développement commercial a soutenu cette croissance de l'EBITDA. Ainsi, le groupe affiche un résultat d'exploitation de 269 keuros contre une perte de 522 keuros l'année dernière sur la même période.

A la clôture de l'exercice, la trésorerie disponible consolidée s'élève à 136 K€. Les capitaux propres de la société s'élèvent à - 810 k€.

• 1. Faits marquants à la clôture annuelle
• la suite de l'acte de cession de l'entité brésilienne, au mois de mars 2018, le retraitement final de la déconsolidation a été comptabilisé. Un risque potentiel, sur cette cession existait, mais à la suite un arbitrage en cours avec l'un des associés fin 2018, il avait été passé une provision pour risque pour un montant 557 k€. Cet arbitrage est clos depuis le 1ersemestre 2019, sans aucune conséquence financière. La provision a donc été reprise sur cet exercice.

Dans le cadre de la clôture 2019, Le Groupe a créé quatre nouvelles structures.

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La liquidation de MAKAZI en juillet 2019 a entrainé une dépréciation complémentaire de 318 K€ dans les comptes sociaux et un retraitement du même montant en comptes consolidés car les titres de participation avaient déjà été complétement dépréciés dans les comptes consolidés l'année de la déconsolidation.

L'opération "MEDIA FOR EQUITY" entre Reworld Média et BF Europe, par laquelle Reworld Média met à disposition de BF Europe ses différents support média en échange d'une augmentation de capital par incorporation de la créance chez BF Europe, a entraîné la comptabilisation d'une charge constatée d'avance d'1 M€. Le rythme de consommation de ces prestations est prévu sur 3 ans avec une incertitude sur l'année 2020 du fait de la crise sanitaire actuelle.

Afin de minimiser les risques fiscaux au niveau des filiales Shopbot, le calcul des managements fees a été modifié, par des nouveaux avenants et qui corresponds à une facturation par YFC sur 2019 à un montant de 1 257 k€.

La comptabilisation d'une régularisation des managements fees SB Australie par un avoir de 608 K€ qui est relatif à l'exercice 2018.

La comptabilisation d'un CIR sur l'exercice pour un montant de 121 k€, sur l'entité Xdev.

La renégociation de la dette BPI est toujours en cours ; on peut utilement rappeler que le plan d'amortissement de la dette actuelle de 2 M€ avait déjà été reportée à juillet 2020 et qu'une renégociation globale est en cours de finalisation avec la BPI visant à obtenir un accord permettant d'alléger significativement sa dette

1. Faits marquants postérieurs à la clôture annuelle

La Société a procédé le 29 avril 2020 à l'acquisition de 100% du capital et des droits de vote de la société IORGA GROUP, société anonyme au capital de 702.690 euros, dont le siège social est situé 102, Terrasses Boieldieu - 92800 Puteaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 423 010 784.

Les états financiers de l'entité ont été préparés sur la base de la continuité de l'activité. Les activités ont commencé à être affectées par le Covid-19 au premier trimestre 2020 et l'entité s'attend à un impact sur ses états financiers en 2020. A la date d'arrêté des comptes par le conseil d'administration des états financiers 2019 de l'entité, la direction de l'entité n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation.

A ce jour, la confirmation des impacts ne sont pas entièrement circonscrits, ne permettant pas la modélisation définitive de ces derniers pour l'exercice 2020

1. Perspectives et stratégie à moyen terme

Pour l'année 2020, la dynamique de croissance du chiffre d'affaires et de la rentabilité rencontrée en 2019 devrait continuer malgré un contexte difficile. Le marché de la blockchain connait une croissance de plus de 60% par an et The Blockchain Group fait partie de cette révolution.

L'acquisition de Iorga va également permettre de créer un ensemble qui va dépasser les 10 millions d'euros de CA.

Depuis le début de l'exercice 2020-2021 les activités de la Société sont en ligne avec les prévisions réalisées lors de la dernière assemblée générale ordinaire annuelle du 27 juin 2019.

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THE BLOCKCHAIN GROUP

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS

Concernant l'Assemblée Générale du 25 juin 2020

Je soussigné(e) :

NOM :

Prénom :

Domicile :

de la société THE BLOCKCHAIN GROUP

reconnais avoir reçu les documents afférents à l'Assemblée Générale précitée et visés à l'article R.225-81 du Code de Commerce,

demande l'envoi des documents et renseignements concernant l'Assemblée Générale tels qu'ils sont visés par l'article R.225-83 du Code de Commerce.

Signature

• Conformément à l'article R.225-88 alinéa 3 du code de Commerce, les actionnaires titulaires d'actions nominatives peuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l'envoi des documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R.225-83 du code de Commerce, à l'occasion de chacune des assemblées générales ultérieures. Au cas où l'actionnaire désirerait bénéficier de cette faculté, mention devra être portée sur la présente demande.

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