ESR Cayman Limited (SEHK:1821) (ESR) a signé un accord d'acquisition conditionnel pour acquérir ARA Asset Management Limited (ARA) auprès d'un groupe d'investisseurs pour 5,3 milliards de dollars le 4 août 2021. Selon les termes de la transaction, ESR Cayman Limited paiera 519 millions de dollars en espèces, émettra 1,2 milliard d'actions de contrepartie (titres de contrepartie) et paiera 387 millions de dollars par l'émission de 111,5 millions d'instruments d'obligation de prêt convertible du vendeur (VLN de contrepartie). La contrepartie en espèces est sujette à l'ajustement. ESR lèvera les fonds par le biais d'un placement d'actions et de ressources internes. Le 24 août 2021, les parties ont conclu un accord de modification, en vertu duquel le nombre d'actions de contrepartie et le montant principal des VLN de contrepartie seront ajustés conformément à une méthodologie de calcul convenue si nécessaire. Cela ne changera pas la contrepartie totale, la contrepartie en espèces ou le nombre total de titres de contrepartie émis en vertu de l'accord d'acquisition, avec 519 millions de dollars payables en espèces et 4 673 millions de dollars par l'émission de 1 345 898 078 titres de contrepartie, la répartition entre les actions de contrepartie et les VLN de contrepartie devant être déterminée conformément à la méthodologie de calcul convenue. United Overseas Bank Limited fournit certaines dettes à ESR. A l'issue de l'opération, ARA deviendra une filiale d'ESR. La composition du conseil d'administration passera de 11 à 14 administrateurs et ESR nommera trois administrateurs non exécutifs supplémentaires à compter de la réalisation de l'opération. ESR n'a accordé à aucun actionnaire (y compris les vendeurs et les bénéficiaires de la contrepartie) le droit de nommer un directeur. A l'issue de la transaction, les directeurs généraux actuels d'ARA resteront directeurs généraux du groupe ARA, les co-directeurs généraux actuels de Logos resteront co-directeurs généraux de Logos et les autres équipes de direction d'ARA et de Logos seront maintenues dans leurs fonctions. Le groupe Wealthman aura le droit de nommer les présidents des gestionnaires de Fortune REIT, Prosperity REIT et Hui Xian REIT et disposera d'un droit de veto sur la nomination des directeurs généraux nommés par le groupe, tant que lui et ses affiliés resteront collectivement le plus grand détenteur de parts du REIT concerné. Straits conservera son droit existant de nommer le président de Suntec REIT. Lim Hwee Chiang (John) aura le droit d'être nommé conseiller principal d'ESR. Stuart Gibson et Jinchu Shen continueront à servir en tant que co-chefs de la direction d'ESR. Le directeur général de l'ARA, Moses Song, restera dans les parages. Les cofondateurs de Logos, Trent Lliffe et John Marsh, géreront leur propre part de l'empire industriel d'ESR. Le 3 novembre 2021, le conseil d'administration a approuvé la nomination de Lim Hwee Chiang (John), Chiu Kwok Hung, Justin et Rajeev Kannan en tant que directeurs après la réalisation de la transaction. La transaction est soumise à la cotation et à l'autorisation de négocier toutes les actions de contrepartie et les actions de conversion, aux approbations de l'Autorité monétaire des Bermudes, du Securities and Exchange Board of India pour le changement indirect de contrôle de LAI Investment Manager Private Limited, de la Financial Conduct Authority du Royaume-Uni en ce qui concerne ESR ou toute autre personne acquérant ou augmentant le contrôle de Venn Partners LLP et de Cromwell Investment Services Limited aux fins de la partie XII de la FSMA (loi britannique sur les services et marchés financiers de 2000), Overseas Investment Act 2005 (NZ), le Trésorier du Commonwealth d'Australie, la Securities and Futures Commission de Hong Kong, l'Autorité monétaire de Singapour, le Registre des prêteurs sur gages, l'obtention d'une dispense de l'Australian Securities and Investments Commission et l'approbation des actionnaires d'ESR lors d'une assemblée prévue le 31 octobre 2021 ou avant. Au 30 septembre 2021, ESR CAYMAN LIMITED a besoin de temps supplémentaire pour finaliser la Circulaire, la Circulaire devrait être envoyée aux actionnaires au plus tard le 22 octobre 2021 et l'AGE devrait être convoquée au plus tard le 15 novembre 2021. Le Conseil d'administration (à l'exclusion des administrateurs non exécutifs indépendants) d'ESR considère que la transaction est réalisée à des conditions commerciales normales, équitables et raisonnables et dans l'intérêt des actionnaires et recommande donc la transaction aux actionnaires. Le 3 novembre 2021, les actionnaires d'ESR ont approuvé la transaction. Un comité indépendant du conseil d'administration, composé de tous les administrateurs indépendants non exécutifs d'ESR, a été créé pour conseiller les actionnaires dans le cadre de la transaction et de l'émission des titres de contrepartie. Au 26 août 2021, SK INC. ainsi que les engagements irrévocables reçus de Redwood, Laurels, OMERS et Jingdong, ESR Cayman Limited a reçu des engagements irrévocables de la part d'actionnaires détenant au total environ 53% du total des actions émises existantes pour voter en faveur des résolutions ordinaires visant à approuver la transaction et le mandat spécifique lors de l'assemblée générale extraordinaire. Au 13 septembre 2021, l'événement de changement de contrôle en vertu des titres émis se produira lors de l'achèvement de l'acquisition de ARA Asset Management Limited par ESR Cayman Limited. Il est actuellement prévu que l'achèvement ait lieu au quatrième trimestre de 2021 ou au premier trimestre de 2022. La date butoir longue pour la transaction est le 24 décembre 2021. ARA s'attend à ce que la transaction proposée soit un développement positif qui lui permettra de tirer parti des capacités complémentaires, de l'expertise, de l'engagement envers l'ESG, du capital et des relations avec les clients d'ESR pour proposer une offre de premier ordre. A partir du 20 janvier 2022, avec Perlman, les co-fondateurs et co-chefs de la direction d'ESR, Shen et Gibson, continueront à jouer leur rôle en dirigeant le groupe élargi à travers ses différentes fonctions et marchés en tant que plateforme unifiée. Morgan Stanley Asia Limited a agi en tant que conseiller financier et Freshfields Bruckhaus Deringer en tant que conseiller juridique d'ESR Cayman Limited. United Overseas Bank Limited (SGX:U11) fournit à ESR certains conseils relatifs au financement de la dette. Citigroup Global Markets Singapore Pte. Ltd, DBS Bank Ltd et Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (SGX:O39) ont agi en tant que conseillers financiers et Richard Watkins et Amy Beckingham de Latham & Watkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques pour ARA Asset Management Limited. Computershare Hong Kong Investor Services Limited a agi en tant que scrutateur pour ESR Cayman Limited. ESR Cayman Limited (SEHK:1821) (ESR) a conclu l'acquisition de ARA Asset Management Limited (ARA) auprès d'un groupe d'investisseurs le 20 janvier 2022.